A exclusão de sócios constitui uma das medidas mais severas do Direito Societário para a solução de conflitos internos e costuma ser cogitada sempre que algum sócio pratica atos graves (desvio de clientela ou de recursos financeiros, por exemplo) ou por simples quebra de confiança entre os sócios. Por sua gravidade, a exclusão extrajudicial exige observância estrita dos pressupostos legais e avaliação cuidadosa dos riscos envolvidos.
No âmbito das sociedades limitadas, o CC admite a exclusão extrajudicial do sócio minoritário por justa causa, nos termos do art. 1.085. O instituto foi concebido como mecanismo de preservação da empresa, destinado a evitar que conflitos societários se prolonguem no tempo e comprometam a gestão e a continuidade da atividade. O STJ ressalta que essa regulação é fruto de uma “sólida construção doutrinária e jurisprudencial que autorizava a exclusão de sócio minoritário, sempre tendo em mira o princípio da preservação da empresa e a manutenção de vínculo harmonioso entre os sócios” (REsp 1.459.190/SP).
A jurisprudência tem reafirmado que a exclusão extrajudicial pressupõe a observância cumulativa dos requisitos previstos na lei e no contrato social, sob pena de invalidação do ato. A correta compreensão desses requisitos cumulativos é condição essencial para que o procedimento cumpra sua função, sem gerar litígios posteriores ainda mais gravosos.
Em síntese, a exclusão extrajudicial do sócio minoritário exige cumulativamente:
- limitação subjetiva ao sócio minoritário;
- justa causa caracterizada por falta grave societária;
- previsão expressa no contrato social;
- observância do quórum deliberativo legal ou contratualmente majorado;
- procedimento formal com contraditório e direito de defesa.
1. Limitação subjetiva da exclusão extrajudicial
A exclusão extrajudicial somente pode recair sobre o sócio minoritário; o afastamento do sócio majoritário depende de via judicial, nos termos do art. 1.030 do CC. A via judicial, além de admitir o afastamento de sócio majoritário quando configurado justo motivo, opera com dinâmica própria de deliberação e legitimidade.
Conforme assentado pelo STJ, a condicionante de quórum do art. 1.085 é “somente aplicável na hipótese de exclusão extrajudicial de sócio por deliberação da maioria representativa de mais da metade do capital social” (REsp 1.653.421/MG). Essa limitação revela a lógica do sistema: a exclusão extrajudicial não se presta à reorganização forçada do controle societário, mas à proteção da empresa contra condutas gravemente lesivas praticadas por sócios que não detenham posição de controle. Como aponta a Corte ao citar doutrina especializada, “apenas os sócios minoritários podem ser excluídos administrativamente, restando apenas a via judicial para expulsão de sócio majoritário” (REsp 1.459.190/SP).
2. Justa causa e falta grave societária
A exclusão extrajudicial não se fundamenta no simples exercício da vontade da maioria; ela pressupõe a prática de ato de inegável gravidade pelo sócio minoritário. Tal conduta deve ser caracterizada pela violação relevante dos deveres societários de lealdade, colaboração e contribuição, de modo a colocar em risco a continuidade da empresa ou o atingimento do fim social.
É fundamental compreender que “a exclusão de sócio de sociedade limitada não é possível pela mera quebra da affectio societatis” (REsp 1.286.708/PR). A exclusão exige justo motivo consistente em inadimplemento grave de deveres do sócio, de modo que a simples ruptura da confiança não é causa idônea por si só. Por essa razão, a exclusão deve ser compreendida como medida extrema, adequada apenas quando inexistirem soluções menos gravosas capazes de restaurar o equilíbrio societário.
O STJ reforça que a medida visa “expurgar o sócio que gera prejuízo ou a possibilidade de prejuízo grave ao exercício da empresa, sendo imprescindível a comprovação do justo motivo” (REsp 1.653.421/MG). Assim, é “imprescindível que haja a comprovação desse inadimplemento, com a especificação dos atos praticados pelo sócio que se pretende excluir e o prejuízo à consecução do fim social da empresa” (REsp 1.286.708/PR).
3. Previsão contratual expressa
A exclusão extrajudicial exige previsão expressa no contrato social autorizando o afastamento do sócio minoritário por justa causa. Sem cláusula expressa no contrato social, a exclusão extrajudicial é inviável e vulnerável a invalidação.
Segundo a 3ª turma do STJ, “a norma tem como objetivo dar conhecimento a todos os sócios, especialmente aos minoritários, dos riscos da entrada ou permanência na sociedade” (REsp 2.170.665/DF). Essa exigência cumpre função de previsibilidade, permitindo ao sócio “avaliar previamente o risco de entrar ou permanecer em uma sociedade na qual a maioria se arroga o direito de exclusão extrajudicial” (REsp 2.170.665/DF).
É recomendável que o contrato social indique, ainda que de forma exemplificativa, as situações que poderão ser consideradas faltas graves. Essa técnica contribui para a previsibilidade das relações societárias e reduz a margem de questionamentos futuros, sem eliminar o caráter necessariamente casuístico da análise. Como detalho em minha mais recente obra:
"Em tese, basta a simples menção à possibilidade de exclusão extrajudicial por justa causa, mas é fortemente recomendável que o contrato social explicite, com a maior precisão possível, as situações que configurarão faltas graves, que poderão ser de diversas ordens, desde que não sejam banais, na medida em que a lei e a jurisprudência exigem que os atos sejam de inegável gravidade" (FONSECA, Gustavo Madureira. Manual de sociedades limitadas: bases teóricas e aplicação prática. Rio de Janeiro: Lumens Juris, 2025, p. 177)
O STJ também reconheceu que aditamentos assinados por todos os sócios podem produzir efeitos internos, pois “a falta de registro de alteração no contrato social não impede, em regra, que desde logo gere efeitos internos, entre os sócios” (REsp 2.170.665/DF).
4. Quórum deliberativo e autonomia contratual
A regra legal exige maioria absoluta do capital social para a exclusão extrajudicial, considerada a totalidade do capital da sociedade, nos termos do art. 1.085 do CC. A jurisprudência do STJ estabelece, ainda, que “para fins de quórum de deliberação, não pode ser computada a participação no capital social do sócio excluendo, devendo a apuração se lastrear em 100% do capital restante” (REsp 1.459.190/SP).
Nada impede que o contrato social eleve o quórum, exigindo maioria qualificada mais rigorosa. Essa ampliação constitui exercício legítimo da autonomia privada e funciona como mecanismo adicional de contenção de decisões precipitadas. A análise do contrato social é etapa indispensável antes da adoção do procedimento, pois a inobservância do quórum contratualmente majorado compromete a validade da deliberação, ainda que o quórum legal mínimo tenha sido observado.
5. Procedimento formal e contraditório interno
A exclusão extrajudicial exige reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, com ciência prévia do sócio acusado acerca dos fatos que lhe são imputados. Deve-se conceder tempo hábil para o exercício do direito de defesa, conforme impõe o art. 1.085 do CC.
A validade do ato depende da preservação do contraditório, garantindo que a sociedade não possa “despedir o sócio à revelia, sem qualquer oportunidade de defesa” (REsp 50.543/SP, citado no REsp 683.126/DF). A lei não exige que a reunião seja monotemática; basta que a exclusão conste expressamente da ordem do dia, impedindo deliberação genérica ou dissimulada sob rubricas vagas. Os fundamentos da exclusão não precisam ser divulgados publicamente, sendo suficiente a comunicação direta ao sócio, preservando-se a imagem dos envolvidos e da própria sociedade.
6. Registro do ato e apuração de haveres
A exclusão extrajudicial se aperfeiçoa com o registro da alteração contratual na Junta Comercial e deve ser seguida de apuração de haveres; o controle judicial posterior quanto à justa causa e formalidades do ato permanece possível. Registrada a exclusão, impõe-se a apuração dos haveres do sócio afastado, com base em balanço especialmente levantado ou nos critérios contratuais.
O objetivo é “liquidar o valor real e atual do patrimônio empresarial, a fim de se identificar o valor relativo à quota do sócio retirante” (REsp 1.286.708/PR). Para evitar enriquecimento indevido, a apuração deve considerar a situação patrimonial da data do desligamento. Na omissão contratual, o prazo legal para pagamento é de 90 dias após a liquidação.
Conclusão
A exclusão extrajudicial do sócio minoritário é instrumento legítimo de preservação da empresa, desde que utilizada com rigor técnico e responsabilidade. Sua principal virtude reside na celeridade; contudo, quando o devido processo legal é inobservado, o ato configura-se irregular e anulável, conforme reiteradamente reconhecido pelo STJ.
Quando adotada de forma precipitada ou sem base material consistente, a exclusão tende a produzir efeitos contrários aos pretendidos, ampliando a instabilidade societária e a exposição judicial da empresa. A preservação da sociedade exige que medidas extremas sejam empregadas com critério, previsibilidade e respeito às balizas normativas do direito societário.