Não se trata de tema simples. Não há, até o momento, julgados específicos do Carf - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais enfrentando diretamente a ocorrência (ou não) de ganho por compra vantajosa na hipótese de integralização de capital social com quotas. A COSIT - Solução de Consulta 41/25 tampouco oferece elementos suficientes para concluir, com segurança, se essa modalidade de operação poderia gerar compra vantajosa.
Diante dessa lacuna, torna-se necessário recorrer à construção jurisprudencial já consolidada em matéria de ágio, especialmente os precedentes sobre ágio interno (‘ágio de si mesmo’), formados ainda sob a sistemática anterior à lei 12.973/14. Esses julgados fornecem parâmetros relevantes para avaliar se a integralização de quotas poderia, ou não, gerar ganho por compra vantajosa.
O tema ganha importância adicional no cenário atual, em razão da sanção da lei 15.270/25, que passou a tributar lucros e dividendos recebidos por pessoas físicas. Como consequência, muitos sócios pessoas físicas têm recorrido à constituição de holdings, com formação do capital social e integralização mediante conferência das quotas que detêm nas sociedades operacionais, como estratégia para mitigar os efeitos da nova tributação. Contudo, essa estruturação exige cuidados específicos, tanto fiscais quanto contábeis, conforme será analisado neste artigo.
1. O contexto histórico: IFRS, RTT e neutralidade tributária
Para compreender a discussão, é indispensável retornar às alterações promovidas pela lei 11.638/07 e pela lei 11.941/09, que introduziram no Brasil a convergência às normas internacionais de contabilidade (IFRS).
A finalidade era permitir que a contabilidade refletisse valores mais atualizados e economicamente fidedignos. Contudo, buscou-se preservar o princípio da realização econômica para fins tributários.
Com a convergência ao IFRS - International Financial Reporting Standards - Normas Internacionais de Contabilidade surgiram práticas como:
- Valor justo;
- Ajuste a valor presente;
- Teste de impairment;
- Reclassificações patrimoniais.
Essas mudanças alteraram o lucro contábil. Como o IRPJ parte do lucro contábil, a tributação poderia ser impactada mesmo sem que houvesse efetiva realização econômica.
Exemplo: Uma empresa possui um imóvel registrado por R$ 1.000.000.
O valor justo passa a ser R$ 3.000.000.
Dependendo da norma aplicável, pode haver ajuste contábil. A pergunta é inevitável: Esse aumento de R$ 2.000.000 deve gerar IRPJ imediato?
Do ponto de vista da capacidade contributiva, a resposta é negativa, pois não houve venda. Foi exatamente para evitar esse tipo de distorção que se instituiu o RTT - Regime Tributário de Transição, criado pela lei 11.941/09.
Durante o RTT, havia:
1) Contabilidade societária
Aplicação integral da lei 11.638/07 e dos CPCs (IFRS).
2) Apuração fiscal paralela
Neutralização dos efeitos das novas normas contábeis para fins de IRPJ e CSLL.
Logo, coexistiam duas bases de apuração: a societária e a fiscal.
Em 2014, a lei 12.973 extinguiu o RTT e incorporou definitivamente as normas contábeis ao sistema tributário, criando mecanismos permanentes de neutralização.
Conforme consta na exposição de motivos da MP 627/13, posteriormente convertida na lei 12.973/14:
“A presente Medida Provisória tem como objetivo a adequação da legislação tributária à legislação societária e às normas contábeis e, assim, extinguir o RTT e estabelecer uma nova forma de apuração do IRPJ e da CSLL, a partir de ajustes que devem ser efetuados em livro fiscal. Além disso, traz as convergências necessárias para a apuração da base de cálculo da Contribuição para o PIS/PASEP e da COFINS.”
2. O art. 20 do DL 1.598/77 e o desdobramento do custo
Com a lei 12.973/14, o art. 20 do decreto-lei 1.598/77 foi reformulado, exigindo que o custo de aquisição de participações avaliadas pelo MEP - método de equivalência patrimonial seja desdobrado em:
- Valor do patrimônio líquido contábil;
- Mais ou menos-valia;
- Goodwill (ágio por expectativa de rentabilidade futura);
- Ganho por compra vantajosa.
Antes da lei 12.973, o chamado “ágio do art. 20” correspondia, em regra, à diferença positiva entre o custo de aquisição e o valor patrimonial contábil do investimento.
Exemplo:
- Custo de aquisição: R$ 500.000;
- Valor patrimonial contábil: R$ 300.000;
- Ágio: R$ 200.000.
Portanto, o ágio, tecnicamente distinto do atual goodwill na forma de se calcular, partia da lógica: pagamento superior ao valor patrimonial.
A discussão atual no CARF, contudo, concentra-se majoritariamente no regime anterior à lei 12.973, razão pela qual o antigo ágio é a base para analisar a eventual ocorrência de ganho por compra vantajosa na integralização de quotas.
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