A aprovação da EC 132/23 e a regulamentação promovida pela LC 214/25 inauguraram uma nova etapa da tributação sobre o consumo no Brasil. Entre as inúmeras mudanças introduzidas pelo novo sistema, uma das questões que mais desperta dúvidas no mercado imobiliário diz respeito à incidência do IBS - Imposto sobre Bens e Serviços e da CBS - Contribuição sobre Bens e Serviços nas operações de compra e venda de imóveis.
Embora o debate público tenha se concentrado na substituição do PIS, da Cofins, do ICMS e do ISS, há um aspecto que merece especial atenção: a reforma não estabeleceu um único regime aplicável a todas as alienações imobiliárias. Ao contrário, a incidência do IBS e da CBS dependerá da análise das hipóteses previstas na LC 214/25, considerando, entre outros fatores, a natureza do vendedor, a caracterização da atividade econômica e as circunstâncias concretas da operação.
Essa mudança representa uma ruptura em relação à percepção tradicional de que a venda de imóveis estaria limitada, em regra, aos efeitos do Imposto sobre a Renda incidente sobre eventual ganho de capital.
Pessoa física: Patrimônio ou atividade econômica?
A LC 214/25 preservou a premissa de que a simples administração do patrimônio, por si só, não caracteriza atividade econômica.
Assim, a venda eventual de um imóvel residencial, de um terreno ou de outro bem integrante do patrimônio particular não conduz automaticamente à incidência do IBS e da CBS.
Entretanto, a legislação passou a estabelecer critérios objetivos para identificar situações em que a atuação da pessoa física deixa de representar mera administração patrimonial e passa a configurar atividade econômica sujeita ao novo regime tributário.
Essa inovação altera significativamente a forma de analisar operações realizadas por investidores, proprietários de múltiplos imóveis e famílias com patrimônio relevante, exigindo avaliação que vai além do valor financeiro da operação.
O valor do imóvel não define, sozinho, a incidência
Historicamente, para grande parte das pessoas físicas, a principal preocupação tributária na venda de imóveis concentrava-se na apuração do ganho de capital.
Sob a perspectiva do IBS e da CBS, entretanto, o elevado valor da operação, isoladamente, não é suficiente para definir a incidência dos novos tributos.
É perfeitamente possível que uma alienação de elevado valor permaneça fora do campo de incidência do IBS e da CBS, enquanto operações sucessivas envolvendo imóveis de menor valor exijam análise mais aprofundada quanto à caracterização da atividade econômica.
Em outras palavras, a reforma tributária desloca o foco da análise: o valor econômico da operação continua relevante para a apuração dos tributos eventualmente devidos, mas deixa de ser o único elemento considerado para identificar quem será contribuinte do novo sistema.
Holdings patrimoniais exigem análise individualizada
Outro ponto que merece destaque envolve as holdings patrimoniais.
É comum que essas sociedades sejam constituídas para concentrar, administrar e organizar o patrimônio imobiliário familiar, promovendo maior eficiência sucessória, proteção patrimonial e racionalização da gestão dos ativos.
Todavia, a simples existência de uma holding patrimonial não permite concluir, automaticamente, pela aplicação das mesmas regras destinadas às incorporadoras ou às empresas cuja atividade-fim consiste na compra e venda de imóveis.
Da mesma forma, não seria tecnicamente adequado equipará-las às sociedades que alienam, de forma eventual, um imóvel integrante de seu ativo.
O enquadramento tributário dependerá da efetiva atividade econômica desenvolvida, do objeto social, da forma de exploração dos imóveis, da recorrência das alienações e da finalidade econômica das operações realizadas.
Esse cenário reforça a importância da análise individualizada de cada estrutura societária, evitando generalizações incompatíveis com a complexidade do novo regime tributário.
Empresas não imobiliárias também enfrentam novos desafios
A reforma tributária também suscita dúvidas em relação às pessoas jurídicas cuja atividade principal não está relacionada ao mercado imobiliário.
Indústrias, hospitais, transportadoras, empresas de tecnologia e sociedades prestadoras de serviços frequentemente adquirem imóveis destinados ao desenvolvimento de suas atividades e, em determinado momento, promovem sua alienação em razão de reorganizações societárias, substituição de ativos ou decisões estratégicas.
Nessas hipóteses, a venda do imóvel não transforma, por si só, a empresa em agente do mercado imobiliário.
Por outro lado, também não se mostra adequado presumir que todas essas operações permanecerão automaticamente fora da incidência do IBS e da CBS.
O enquadramento dependerá das hipóteses previstas na LC 214/25, considerando fatores como a natureza da atividade exercida, a classificação contábil do imóvel, o regime tributário adotado e as características concretas da operação.
Mais uma vez, a análise individualizada revela-se indispensável.
O maior desafio talvez não esteja apenas na lei
Curiosamente, uma das maiores dificuldades decorrentes da reforma tributária não reside apenas no texto da LC 214/25, mas também na forma como suas disposições serão interpretadas e aplicadas.
Embora a legislação tenha estabelecido critérios importantes para a tributação das operações imobiliárias, diversos aspectos ainda dependerão da consolidação da regulamentação infralegal, da atuação do Comitê Gestor do IBS, da interpretação da Administração Tributária, das soluções de consulta e, posteriormente, da formação da jurisprudência administrativa e judicial.
Questões relacionadas à caracterização da atividade econômica, ao tratamento das diferentes estruturas patrimoniais e societárias e à aplicação prática das novas regras ainda deverão ser objeto de intensa construção interpretativa.
Até que esse cenário se estabilize, a segurança jurídica dependerá, em grande medida, da qualidade da análise realizada antes da concretização das operações.
Planejamento deixa de ser diferencial e passa a ser necessidade
A reforma tributária altera profundamente a lógica do planejamento patrimonial envolvendo imóveis.
Se antes a preocupação do contribuinte concentrava-se, predominantemente, na tributação do ganho de capital, o novo cenário exige avaliação muito mais ampla, envolvendo a natureza da operação, a estrutura patrimonial adotada, a recorrência das alienações e os critérios legais para caracterização da atividade econômica.
Mais do que calcular tributos, será necessário compreender como o patrimônio está organizado e quais consequências tributárias podem decorrer dessa organização.
Nesse contexto, o planejamento patrimonial e tributário deixa de representar mera ferramenta de economia fiscal para assumir papel estratégico na mitigação de riscos, na preservação da segurança jurídica e na tomada de decisões envolvendo ativos imobiliários.
Conclusão
A principal inovação da reforma tributária no mercado imobiliário talvez não seja apenas a criação do IBS e da CBS, mas a mudança do critério utilizado para identificar quem estará sujeito à incidência desses tributos.
A resposta à pergunta sobre quem efetivamente pagará IBS e CBS na venda de imóveis dificilmente poderá ser encontrada apenas na natureza da pessoa que realiza a operação. Pessoas físicas, holdings patrimoniais e empresas não imobiliárias poderão estar, ou não, sujeitas ao novo regime, conforme as hipóteses previstas na LC 214/25 e as características concretas de cada caso.
Em um ambiente regulatório ainda em consolidação, a análise prévia das operações deixa de ser mera recomendação para tornar-se elemento essencial da segurança jurídica, permitindo que decisões patrimoniais sejam tomadas com maior previsibilidade, conformidade legal e eficiência tributária.