Introdução
A reforma tributária do consumo, inaugurada pela EC 132/23 e regulamentada pela lei complementar 214/25, redesenhou a tributação sobre operações imobiliárias no Brasil. Entre as inovações mais significativas está a criação da Nota Fiscal Eletrônica de Alienação de Bens Imóveis (NF-e ABI), o primeiro documento fiscal eletrônico nacional especificamente destinado às operações de alienação de bens imóveis.
Até então, a compra e venda de imóveis nunca havia exigido a emissão de nota fiscal eletrônica: a formalização se dava essencialmente por escritura pública, registro imobiliário e recolhimento do ITBI.
Paralelamente, a lei complementar 227/26, publicada em 14/1/26, trouxe alterações estruturais no ITBI e no ITCMD que afetam diretamente o adquirente ou o alienante de imóveis, ainda que essa lei não discipline a NF-e ABI em si. Vale ressaltar que a NF-e ABI decorre da regulamentação da lei complementar 214/25 e dos atos normativos do ENCAT e da Receita Federal, não tendo sido criada pela L.C 227/26.
O presente texto examina três eixos: (i) o procedimento de emissão da NF-e ABI; (ii) os sujeitos obrigados à sua emissão; e (iii) as mudanças efetivas que a LC 227/26 introduziu para o contribuinte na compra e venda de imóveis.
O procedimento de emissão da NF-e ABI
Natureza e validade jurídica
A NF-e ABI é um documento de existência exclusivamente digital, emitido e armazenado eletronicamente em formato XML. Sua validade jurídica é garantida por dois elementos: a assinatura digital do emitente, mediante certificado ICP-Brasil, e a autorização de uso concedida pelo Ambiente Nacional da NF-e ABI, operado pela SVRS, por delegação do ENCAT e dos entes federativos.
O MOC - Manual de Orientação do Contribuinte, publicado pelo ENCAT e pela Receita Federal, define as especificações e os critérios técnicos para a integração entre os sistemas da Administração Tributária e os sistemas dos contribuintes emissores. A versão mais recente é o "MOC NFABI 1.00 Anexo I - Leiaute e Regras de Validação v2.00", de março de 2026, embora o documento ainda esteja publicado na forma de minuta, aguardando ato conjunto normativo definitivo.
Estrutura do leiaute e campos essenciais
O leiaute da NF-e ABI segue a lógica hierárquica dos demais documentos fiscais eletrônicos, com grupos dedicados à identificação do documento como série e chave de acesso, do emitente, como CNPJ ou CPF, endereço, regime tributário e dos adquirentes que podem ser múltiplos numa mesma operação. Há campos opcionais para vincular a NF-e ABI a outros documentos fiscais preexistentes e para autorizar terceiros a acessar o XML da nota.
O grupo central que diferencia a NF-e ABI de qualquer outro documento fiscal é o "Grupo G - Identificação do Imóvel". Nele se exige o Cartório de Registro, número de matrícula ou transcrição, Código de Identificação do Imóvel (CIB) quando disponível, endereço completo e a classificação tributária (cClassTrib), que determina o enquadramento da operação para fins de IBS e CBS.
O Grupo H, por sua vez, exige a indicação do instrumento jurídico que ampara a operação como escritura pública, contrato particular, adjudicação, arrematação, dação em pagamento ou permuta e o valor total da operação.
O leiaute já contempla campos específicos para as alíquotas e valores do IBS e da CBS, segregados por competência, além de campos próprios para o redutor de ajuste, com base nos arts. 257 e 258 da LC 214/25, o redutor social, de acordo com o art. 259 e créditos de IBS e CBS decorrentes da operação, que representam mecanismos de redução da base econômica da operação previstos na L.C 214/25.
A Tabela de Classificação Tributária e os novos CST - Códigos de Situação Tributária específicos para o modelo dual do IVA também integram a estrutura do documento.
DANFE-ABI
O DANFE-ABI (Documento Auxiliar da Nota Fiscal Eletrônica de Alienação de Bens Imóveis) é a representação gráfica simplificada da NF-e ABI. Pode ser impresso para acompanhamento da operação e contém a chave de acesso para consulta pública no portal nacional. O DANFE-ABI não substitui a NF-e ABI e não possui validade jurídica por si só, pois funciona apenas como espelho do documento digital. As especificações técnicas completas do DANFE-ABI e do código de barras constarão do Anexo II do MOC, ainda em fase de publicação.
Cronograma de implementação
O ambiente de testes abriu em 6/4/26 e o de produção em 4/5/26. Entretanto, a obrigatoriedade efetiva de preencher os campos de IBS e CBS depende da publicação dos regulamentos desses tributos, e o ato conjunto RFB/CGIBS 1/25 suspende penalidades até o 4º mês após essa publicação.
Na prática, 2026 é o ano-teste, pois a estrutura digital precisa ser operada, mas não há recolhimento efetivo de IBS e CBS. A CBS começa a valer em 2027, o IBS em 2029, e o sistema completo se consolida em 2033.
Quem será obrigado a emitir a NF-e ABI
Regra geral: Contribuintes do IBS e da CBS que alienem imóveis
A obrigação de emissão recai sobre toda pessoa jurídica ou entidade que realize alienações de imóveis em nome próprio e se enquadre como contribuinte do IBS e da CBS. Isso abrange incorporadoras, construtoras, loteadoras, SPEs (sociedades de propósito específico), holdings patrimoniais e qualquer pessoa jurídica cuja atividade envolva a alienação habitual de bens imóveis.
Pessoa física contribuinte habitual
A pessoa física será obrigada a emitir a NF-e ABI quando enquadrada como contribuinte regular do IBS e da CBS. Os critérios de enquadramento estão no art. 251 da LC 214/25 e, de forma sintética, consideram contribuinte a pessoa que, no ano-calendário anterior: alienou mais de três imóveis distintos; ou alienou mais de um imóvel que ela própria construiu nos últimos cinco anos, observados os critérios legais de habitualidade.
Há ainda o gatilho intra-exercício previsto no art. 251, §2º, da LC 214/25: se a receita de locação, cessão onerosa ou arrendamento no próprio ano-calendário exceder em 20% o limite de R$ 240.000,00 previsto na alínea "a" do inciso I do §1º, ultrapassando o valor de R$ 288.000,00, o proprietário será considerado contribuinte do regime regular do IBS e da CBS já naquele exercício.
Há divergência, contudo, sobre a dispensa do requisito quantitativo, pois parte da doutrina sustenta que o gatilho de receita opera de forma autônoma, independentemente do número de imóveis; a regulamentação infralegal da CBS, porém, reproduz o dispositivo com a ressalva expressa de que deve ser "observada a quantidade de imóveis distintos prevista no inciso I, alínea 'b', do caput", mantendo a cumulatividade dos dois critérios. Uma vez enquadrada, a pessoa física deverá obter inscrição fiscal específica e emitir documento fiscal eletrônico para cada operação tributável.
Pessoa física que realiza alienações eventuais
O alienante que realiza a venda de um imóvel ocasionalmente, sem habitualidade, não se enquadra como contribuinte do IBS e da CBS. Nessa hipótese, não tem obrigação de emitir a NF-e ABI, não recolhe IBS nem CBS sobre a operação e mantém as obrigações tradicionais, como pagamento de ITBI, registro da escritura e declaração do bem no imposto de renda.
Pessoa física como adquirente
O comprador, em regra, não tem qualquer obrigação de emissão de nota fiscal. Quem emite a NF-e ABI é o alienante contribuinte. A diferença prática para o adquirente é que, se comprar de uma incorporadora, loteadora ou outra pessoa jurídica contribuinte, receberá uma NF-e ABI com o IBS e a CBS destacados, algo que antes não existia.
As mudanças da LC 227/26 para a pessoa física na compra e venda de imóveis
A redefinição da base de cálculo do ITBI
A LC 227/26 alterou substancialmente o art. 38 do Código Tributário Nacional, que até então definia a base de cálculo do ITBI como o "valor venal" dos bens ou direitos transmitidos, sem esclarecer o que esse conceito significava. O novo texto legal define valor venal como o valor pelo qual o bem ou direito seria negociado à vista, em condições normais de mercado, e autoriza expressamente os municípios a estimarem esse valor com base em critérios técnicos: análise de preços praticados no mercado imobiliário, informações de serviços notariais e registrais, localização, destinação, padrão construtivo e área do imóvel, entre outros parâmetros.
A mudança é profunda porque, na prática, há a tendência de deslocar para o contribuinte o ônus de impugnar a avaliação administrativa. Naquele precedente, a 1a seção do STJ estabeleceu três teses: (a) a base de cálculo do ITBI é o valor do imóvel transmitido em condições normais de mercado, não ficando vinculada à base de cálculo do IPTU; (b) o valor da transação declarado pelo contribuinte goza de presunção de boa-fé, que somente pode ser afastada pelo Fisco mediante procedimento administrativo próprio, com contraditório; e (c) o município não pode arbitrar previamente a base de cálculo com respaldo em valor de referência estabelecido unilateralmente. Dessa forma, a L.C 227/26 procura conferir fundamento legal à prévia estimativa do valor venal pelos municípios.
O TJ/SP proferiu decisões sinalizando que a nova lei não representa autorização irrestrita para a adoção de valores tabelados pelo Fisco sem análise individualizada, mantendo a exigência de contraditório. O tema permanece em aberto, com recurso extraordinário pendente no STF, e a tendência é que gere contencioso significativo nos próximos anos.
Para o particular que realiza a compra de um imóvel, a consequência prática imediata é a possibilidade de pagar ITBI sobre base de cálculo superior ao preço efetivamente pago, com necessidade de contestação administrativa ou judicial para obter a restituição.
A nova disciplina do ITCMD e seus reflexos sobre o patrimônio imobiliário
A LC 227/26 também instituiu, pela primeira vez em âmbito nacional, normas gerais sobre o ITCMD, atendendo à exigência constitucional reafirmada pelo STF no julgamento do Tema 825 da repercussão geral (RE 851.108/SP). A lei disciplina competência tributária, fato gerador, base de cálculo e local de arrecadação do imposto estadual sobre transmissões causa mortis e doações, criando um patamar mínimo de uniformidade entre os estados.
Em relação ao adquirente, titular de patrimônio imobiliário, dois aspectos merecem atenção especial. O primeiro é a nova regra de avaliação: o art. 154, II, da LC 227/26 determina que a base de cálculo do ITCMD sobre quotas ou ações de empresas não negociadas em bolsa deve ser calculada com metodologia tecnicamente idônea, correspondendo, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio.
Dessa forma, o texto da LC 227/26, estreita a diferença de custo sucessório entre a transmissão de bens imóveis por meio de holding patrimonial e a transmissão direta pela pessoa física. Planejamentos sucessórios que se apoiavam na diferença entre o valor contábil das quotas da holding e o valor de mercado dos imóveis subjacentes perdem parte de sua vantagem tributária.
O segundo aspecto é a regulamentação dos trusts para fins de ITCMD. O art. 147, VIII, da LC 227/26 define trust como a figura contratual prevista na lei 14.754/23 e estabelece que o ITCMD incide nas transmissões decorrentes de contratos no exterior com características similares.
Até a edição da LC 227/26, não havia previsão legal específica sobre a incidência do imposto sobre estruturas de trust, o que gerava insegurança tanto para contribuintes quanto para os estados.
Em seu art. 150, V, está previsto que o ITCMD não incide sobre a transmissão do bem ao trustee, presumida sua onerosidade, salvo prova em contrário; e, no art. 150, VI, que tampouco incide sobre a transmissão ao beneficiário quando este for o próprio instituidor ou quando a instituição do trust tiver decorrido de negócio oneroso.
Nas demais hipóteses de transmissão ao beneficiário, há incidência, nos termos do art. 151, §1º, que fixa o fato gerador no momento da mudança de titularidade dos bens e direitos para o beneficiário ou no falecimento do instituidor, o que ocorrer primeiro, podendo ser antecipado, conforme o art. 151, §2º, caso o instituidor abdique de forma irrevogável de seus direitos sobre o patrimônio do trust.
A sobreposição de tributos na operação imobiliária a partir de 2027
A LC 227/26 não opera isoladamente. Suas alterações no ITBI e no ITCMD devem ser lidas em conjunto com a criação do IBS e da CBS pela LC 214/25, que incidem sobre operações imobiliárias realizadas por contribuintes habituais.
A previsão é um cenário de sobreposição tributária, pois o contribuinte que adquirir um imóvel de contribuinte do IBS e da CBS, a partir de 2027, estará sujeita ao ITBI e receberá uma NF-e ABI com CBS destacada. A partir de 2029, somam-se o IBS e, em caso de transmissão futura por herança ou doação, o ITCMD com as novas regras nacionais. Vale destacar que não se trata de bitributação em sentido técnico, mas da incidência concomitante de tributos distintos sobre aspectos diversos da operação.
A LC 214/25 prevê mecanismos de desoneração, o redutor de ajuste, com base nos arts. 257 e 258 e o redutor social, de acordo com o art. 259 da referida lei que visam atenuar a carga tributária, especialmente para imóveis residenciais. Esses redutores já constam do leiaute da NF-e ABI.
Contudo, sua efetividade dependerá da regulamentação definitiva e da interação com as alíquotas estaduais e municipais, que ainda estão em fase de definição. Para o particular, compreender a mecânica combinada desses tributos é uma necessidade prática para qualquer decisão de compra, venda ou planejamento sucessório envolvendo bens imóveis.
Conclusão
A criação da NF-e ABI representa uma mudança de paradigma na formalização das operações imobiliárias no Brasil. Pela primeira vez, a alienação de bens imóveis passa a contar com um documento fiscal eletrônico próprio, inserido na mesma lógica tecnológica que já disciplina a circulação de mercadorias e a prestação de serviços. A nota fiscal modelo 77 se tornará o elo operacional entre a transação imobiliária e o novo modelo dual de tributação do consumo instituído pela reforma.
As alterações promovidas pela LC 227/26 no ITBI e no ITCMD amplificam a relevância dessa transformação. A redefinição da base de cálculo do ITBI reacende um contencioso que o Tema 1.113 do STJ parecia ter pacificado, e a uniformização nacional do ITCMD, com disciplina específica para trusts e nova regra de avaliação, redesenha o planejamento patrimonial e sucessório de pessoas físicas com patrimônio imobiliário. A sobreposição desses tributos com o IBS e a CBS, a partir de 2027, compõe um cenário de complexidade sem precedentes para o mercado imobiliário.
Para os profissionais do direito e do setor imobiliário, o momento exige acompanhamento atento da regulamentação pendente, revisão dos fluxos operacionais e planejamento tributário estratégico, de modo a garantir a conformidade com as novas exigências e a dimensionar adequadamente a carga tributária total que incidirá sobre cada operação.