Introdução
A resposta à Consulta Tributária SEFAZ-SP 29.848/24 afirmou não haver impedimento, no âmbito examinado, ao funcionamento do estabelecimento depositante no mesmo espaço físico do armazém geral, desde que depositante e depositário preservem individualidade e autonomia. A conclusão é relevante para o ICMS, mas não deve ser convertida em autorização jurídica irrestrita para instalar filiais de clientes dentro do recinto armazenador.
A consulta tributária resolve dúvida relativa à interpretação da legislação paulista e à emissão de documentos fiscais. Ela não substitui a análise do regime empresarial do armazém geral, da posse do imóvel, da responsabilidade pela guarda, das licenças, da prevenção contra incêndio, dos produtos controlados, das relações trabalhistas nem do contrato de seguro. A segurança do modelo depende da compatibilização de todos esses planos.
O alcance exato da orientação fiscal
Na RC 29.848/24, a Consultoria Tributária adotou como premissa que o depositário atuava como armazém geral. Reafirmou que o enquadramento exige inserção no conceito do decreto federal 1.102/1903, exercício da atividade de guarda e conservação com emissão de títulos especiais, CNAE 5211-7/01 e registro perante a Junta Comercial. Também manteve as obrigações documentais previstas no Capítulo II do Anexo VII do RICMS-SP.
Mesmo quando os estabelecimentos ocupam o mesmo endereço, continuam sendo contribuintes distintos. Por isso, devem permanecer inconfundíveis quanto a mercadorias, insumos, ativo imobilizado, material de uso e consumo, livros e documentos fiscais. A proximidade física não elimina as remessas e os retornos entre depositante e armazém geral.
Nas operações internas paulistas, a remessa para depósito e o retorno ao depositante estão abrangidos pela não incidência dos incisos I e III do art. 7º do RICMS-SP, observados os arts. 6º e 7º do Anexo VII. Em regra, utilizam-se os CFOPs 5.905, na remessa para depósito, e 5.906, no retorno. Não há destaque do ICMS nessas hipóteses internas, sem prejuízo da emissão regular da NF-e e da verificação do procedimento aplicável à operação concreta.
A própria resposta evidencia seu limite: o instrumento de consulta serve ao esclarecimento da legislação tributária paulista. Logo, a expressão “não há impedimento legal” deve ser lida dentro da matéria consultada, e não como pronunciamento sobre todos os regimes jurídicos incidentes.
O decreto 1.102/1903 e a custódia das mercadorias
O art. 1º do decreto 1.102/1903 exige que a empresa declare à Junta Comercial a situação, a capacidade, a segurança dos armazéns, a natureza das mercadorias e os serviços oferecidos. Mudanças materiais na ocupação do recinto podem afetar as premissas do memorial descritivo, do regulamento interno e das condições levadas a registro.
Os arts. 6º e 7º exigem recibo e escrituração rigorosa da entrada e saída das mercadorias. O art. 11 responsabiliza o armazém geral pela guarda, conservação e pronta e fiel entrega, bem como por culpa, fraude ou dolo de empregados e prepostos e por furtos ocorridos dentro dos armazéns. A presença permanente de pessoal, bens e controles de terceiros amplia interfaces de acesso e pode dificultar a identificação de quem detinha a custódia no momento de uma perda.
A instalação de filial do depositante não pode produzir uma zona híbrida na qual se torne incerto se determinado estoque está sob guarda do armazém geral ou sob domínio operacional direto da filial. Endereços coincidentes exigem segregação mais rigorosa, não menor.
Contrato imobiliário, posse e licenças
A abertura cadastral da filial não cria, por si só, direito de ocupação. Se o armazém geral for locatário, a cessão, sublocação ou empréstimo total ou parcial do imóvel depende de consentimento prévio e escrito do locador, conforme o art. 13 da lei 8.245/1991. Também devem ser examinadas a matrícula do imóvel, o contrato principal, as restrições condominiais e urbanísticas e a compatibilidade do uso pretendido.
O instrumento entre armazém geral e depositante deve definir a natureza da ocupação, a área segregada, os acessos, o pessoal autorizado, as instalações, as despesas, a devolução do espaço, a responsabilidade por danos e a inexistência de confusão patrimonial ou operacional. Dependendo da atividade efetivamente exercida pela filial e dos produtos movimentados, poderão ser necessários alvarás e licenças sanitárias, ambientais, de segurança contra incêndio ou de órgãos de controle. Não há licença única capaz de dispensar a análise setorial.
O risco securitário
O seguro merece tratamento prévio, e não posterior ao sinistro. Desde 11 de dezembro de 2025, a lei 15.040/24 disciplina os contratos de seguro e revogou os arts. 757 a 802 do CC. Seus arts. 9º e 55 exigem a delimitação dos riscos, interesses e locais garantidos; os arts. 13 e 14 tratam do agravamento relevante e do dever de comunicação à seguradora; e o art. 16 condiciona a recusa indenizatória à prova do nexo causal entre o agravamento relevante e o sinistro. A inclusão de outras pessoas jurídicas, estoques, empregados, equipamentos e atividades no recinto pode alterar a exposição originalmente informada à seguradora.
Antes da instalação, o armazém geral deve comunicar formalmente a corretora e a seguradora, descrever o arranjo operacional e obter confirmação escrita sobre cobertura, rateio, sub-rogação, bens de terceiros, lucros cessantes e eventuais exclusões. Também é necessário compatibilizar as apólices do depositário e do depositante, evitando lacunas, sobreposição conflituosa ou negativa fundada em risco não declarado.
Governança mínima recomendável
A coexistência somente deve avançar após diligência integrada. Recomenda-se: anuência imobiliária expressa; planta com delimitação física; revisão do memorial descritivo e dos registros do armazém geral; validação cadastral e fiscal; matriz de responsabilidades; inventário separado; identificação visual dos estoques; controle independente de acessos; procedimentos de emergência; licenças compatíveis; manifestação escrita da seguradora; e cláusulas específicas de indenização, auditoria e término da ocupação.
O WMS, o ERP e os documentos fiscais devem reproduzir a separação jurídica. O sistema precisa distinguir proprietário, depositante, custodiante, localização, lote, documento de origem e responsável por cada movimentação. A segregação meramente contábil, sem correspondência física e operacional, é insuficiente para demonstrar autonomia.
Conclusão
A RC SEFAZ-SP 29.848/24 oferece solução fiscal condicionada: empresas distintas podem coexistir no mesmo local, desde que conservem individualidade e autonomia e cumpram suas obrigações tributárias. Essa orientação, contudo, não autoriza ignorar os demais regimes aplicáveis.
Para o armazém geral, a decisão deve preservar a fiel guarda, a rastreabilidade e a pronta entrega exigidas pelo decreto 1.102/1903. Sem delimitação contratual, física, sistêmica, regulatória e securitária, a filial do depositante pode transformar uma facilidade operacional em fonte de litígios e de incerteza indenizatória. A pergunta correta, portanto, não é apenas se o Fisco admite o endereço comum, mas se toda a estrutura jurídica e operacional consegue demonstrar, antes de qualquer sinistro, quem guarda, quem controla e quem responde.
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Advertência institucional
Esta publicação possui natureza técnico-consultiva, regulatória, fiscal e informativa. Não substitui parecer jurídico privativo de advogado, orientação contábil ou tributária individualizada, análise securitária ou avaliação específica de contratos e operações.
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SEFAZ-SP - Resposta à Consulta Tributária nº 29.848/2024.
Presidência da República - decreto 1.102/1903.
Presidência da República - lei 15.040/2024, normas de seguro privado.
Presidência da República - lei 8.245/1991.
SEFAZ-SP - Regulamento do ICMS, decreto 45.490/2000.
DREI - Instrução Normativa 52/2022.
Data de produção e envio: 18 de setembro de 2026.