A holding familiar se consolidou como um dos principais instrumentos de organização patrimonial e sucessória no Brasil. Por meio dessa estrutura, é possível centralizar a administração dos bens, estabelecer regras de governança familiar, organizar antecipadamente a sucessão e, dentro dos limites da legislação, alcançar maior eficiência tributária em determinadas operações.
O crescimento desse modelo, contudo, também aumentou a atenção das administrações tributárias, especialmente em operações envolvendo integralização de imóveis e posterior transmissão das quotas sociais aos herdeiros.
A discussão, portanto, deixou de se concentrar apenas na possibilidade de constituição de uma holding familiar. Hoje, é necessário avaliar também os efeitos tributários de cada etapa da reorganização patrimonial e acompanhar os limites que vêm sendo definidos pelo STF e pelo STJ.
Nesse cenário, o ITBI - Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis e o ITCMD - Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação assumem especial importância.
ITBI na integralização de imóveis: Onde está o risco?
Um dos primeiros pontos de atenção surge no momento da transferência de imóveis para a holding familiar.
A Constituição Federal prevê imunidade do ITBI quando bens são incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica para integralização de capital social. Essa imunidade, entretanto, possui limites.
No Tema 796 da Repercussão Geral, o STF definiu que a imunidade prevista no art. 156, §2º, inciso I, da Constituição Federal não alcança a parcela do valor dos bens que exceder o capital social efetivamente integralizado.
Na prática, o precedente exige atenção à forma como o capital social é estruturado e aos valores atribuídos aos imóveis transferidos para a sociedade. A partir desse julgamento, surgiram novas discussões sobre a extensão da imunidade, especialmente nos casos em que a própria holding exerce atividade imobiliária.
Holding imobiliária também tem direito à imunidade do ITBI?
Essa é justamente a controvérsia atualmente discutida pelo STF no Tema 1.348 da Repercussão Geral.
O Supremo deverá definir se a imunidade do ITBI aplicável à integralização de capital também alcança sociedades cuja atividade preponderante seja a compra e venda, a locação ou o arrendamento mercantil de imóveis.
A questão possui impacto direto sobre holdings patrimoniais e familiares que concentram imóveis destinados à locação.
No julgamento presencial realizado em 16 de setembro, o ministro Edson Fachin, relator, reiterou seu entendimento no sentido de que a imunidade do ITBI na integralização de capital social é incondicionada quanto à atividade preponderante da pessoa jurídica, inclusive nos casos de compra e venda, locação ou arrendamento mercantil de imóveis, ressalvadas hipóteses de simulação ou fraude à lei. Acompanharam o relator os ministros Cristiano Zanin, André Mendonça, Nunes Marques e Luiz Fux.
Em sentido divergente, os ministros Gilmar Mendes e Flávio Dino votaram pela inaplicabilidade da imunidade quando a atividade preponderante da adquirente for imobiliária. Na mesma sessão, o ministro Alexandre de Moraes pediu vista dos autos, de modo que o julgamento permanece suspenso e sem definição final pelo Plenário.
Enquanto não houver conclusão definitiva, a integralização de imóveis em holdings com atividade imobiliária deve ser analisada com cautela, especialmente diante das possíveis interpretações adotadas pelos municípios.
O Município pode simplesmente definir quanto vale o imóvel?
Além da própria incidência do ITBI, outro ponto relevante é a definição de sua base de cálculo.
No Tema repetitivo 1.113, o STJ estabeleceu importantes parâmetros para impedir o arbitramento unilateral do valor dos imóveis pelos municípios.
Segundo o Tribunal, a base de cálculo do ITBI corresponde ao valor do imóvel transmitido em condições normais de mercado. Além disso, o valor declarado pelo contribuinte possui presunção de compatibilidade com o valor de mercado e somente pode ser afastado pelo Fisco mediante a instauração de procedimento administrativo próprio.
O STJ também afastou a possibilidade de o município utilizar, de forma automática, um “valor de referência” previamente estabelecido para substituir o valor da operação.
Embora o precedente tenha sido formado a partir de operações de transmissão imobiliária, suas premissas são especialmente relevantes para planejamentos patrimoniais que envolvam imóveis, pois reforçam a necessidade de critérios objetivos e de procedimento regular para eventual revisão dos valores declarados pelo contribuinte.
Assim, além de verificar se a operação está ou não abrangida pela imunidade constitucional, é igualmente importante analisar qual valor está sendo considerado pelo Município e de que forma ele foi apurado.
ITCMD: A doação de quotas também exige planejamento
O segundo tributo especialmente relevante para as holdings familiares é o ITCMD.
No planejamento sucessório, é comum que os titulares do patrimônio após constituírem uma holding, promovam a doação das quotas sociais aos herdeiros, muitas vezes acompanhada da reserva de usufruto.
Essa operação modifica a dinâmica da sucessão. Em vez da futura transferência individualizada de cada bem, passam a ser transmitidas participações societárias representativas do patrimônio concentrado na holding.
Isso não significa, entretanto, ausência de tributação. A doação das quotas constitui fato gerador do ITCMD e pode gerar discussões relacionadas à base de cálculo, à avaliação econômica das participações societárias e às regras previstas pela legislação de cada Estado.
A EC 132/23 também trouxe mudanças relevantes ao determinar a progressividade do ITCMD, reforçando a necessidade de considerar o impacto tributário já no momento da estruturação do planejamento sucessório.
Por isso, a constituição da holding deve ser pensada em conjunto com a etapa posterior de transferência das quotas, evitando que decisões societárias sejam tomadas sem a avaliação de seus respectivos efeitos tributários.
O STJ também reforça a utilização da holding como instrumento sucessório
Uma decisão recente do STJ demonstra que a holding familiar continua sendo reconhecida pelo Poder Judiciário como instrumento legítimo de planejamento patrimonial e sucessório.
Em junho de 2026, a terceira turma decidiu que uma pessoa relativamente incapaz pode figurar como sócia de sociedade limitada constituída como holding familiar, desde que observadas as regras de proteção aplicáveis.
No caso analisado, a estrutura previa a integralização de imóveis do casal na sociedade e, posteriormente, a doação das quotas às filhas, com reserva de usufruto vitalício e outros mecanismos de organização sucessória.
Embora a controvérsia não fosse propriamente tributária, o precedente é relevante porque demonstra que a utilização da sociedade limitada como ferramenta de organização da sucessão permanece juridicamente admitida.
A atenção, portanto, deve estar menos na existência da holding e mais na correta estruturação das operações realizadas por meio dela.
A holding familiar continua sendo segura?
Sim, desde que seja estruturada de maneira compatível com o patrimônio, os objetivos da família e as consequências jurídicas e tributárias envolvidas.
Os precedentes recentes não revelam qualquer movimento de rejeição às holdings familiares.
Ao contrário, o STJ continua reconhecendo sua utilização como mecanismo legítimo de organização sucessória, enquanto as principais controvérsias tributárias discutidas nos tribunais concentram-se na extensão das imunidades, na base de cálculo dos tributos e nos procedimentos adotados pelas administrações fiscais.
Isso significa que a segurança jurídica do planejamento depende de uma análise prévia das operações que serão realizadas.
A integralização de um imóvel, por exemplo, pode envolver discussões sobre o limite da imunidade do ITBI, a atividade exercida pela sociedade e o valor atribuído ao bem.
Já a transferência das quotas aos sucessores pode gerar incidência de ITCMD e exigir avaliação específica das participações societárias.
Cada etapa, portanto, deve ser examinada de forma integrada.
Planejamento sucessório exige análise societária e tributária conjunta
A holding familiar permanece como um importante instrumento de organização patrimonial e sucessória. Sua constituição, contudo, não deve ser analisada exclusivamente sob a perspectiva societária.
A jurisprudência do STF e do STJ demonstra que questões tributárias relacionadas à integralização de imóveis, à avaliação dos bens e à transmissão das participações societárias podem produzir impactos relevantes sobre a estrutura escolhida.
Nesse contexto, o julgamento do Tema 1.348 pelo STF merece especial acompanhamento, pois poderá definir um dos principais pontos de controvérsia envolvendo holdings imobiliárias e ITBI. Ao mesmo tempo, precedentes como os Temas 796 do STF e 1.113 do STJ já fornecem parâmetros importantes para estruturar essas operações com maior segurança jurídica.
Mais do que buscar eventual economia tributária, um planejamento sucessório eficiente deve considerar conjuntamente a composição do patrimônio, os objetivos familiares, a estrutura societária e os efeitos fiscais decorrentes de cada operação.
É essa análise integrada que permite transformar a holding em um verdadeiro instrumento de organização e continuidade patrimonial.
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