A cobrança do IPVA em contratos de arrendamento mercantil envolve uma questão que nem sempre recebe a devida atenção nas execuções fiscais: a definição do Estado competente para exigir o tributo.
Embora o veículo permaneça formalmente registrado em nome da instituição financeira arrendadora, é o arrendatário quem, durante a vigência do contrato, exerce diretamente os poderes de uso e fruição do bem. Essa particularidade torna relevante a análise do domicílio tributário de quem utiliza o veículo, especialmente quando a cobrança é promovida por Estado diverso daquele em que o arrendatário mantém sua sede ou domicílio tributário.
O julgamento da ADIn 4.376 surgiu neste cenário de crescente tensão federativa envolvendo a cobrança de IPVA sobre veículos utilizados em operações de locação e arrendamento mercantil.
A legislação paulista previa mecanismos que permitiam a exigência do tributo mesmo em situações nas quais o veículo já se encontrava registrado e tributado em outra unidade da federação, o que alimentou discussões sobre bitributação, guerra fiscal e sobre os próprios limites constitucionais da competência tributária estadual.
Foi nesse contexto que o Supremo foi chamado a definir, de forma mais precisa, quais critérios deveriam prevalecer para identificação do ente legitimado à cobrança do imposto.
O resultado da ADIn trouxe parâmetros importantes para a análise da competência tributária e, consequentemente, para a defesa das instituições financeiras em execuções fiscais envolvendo veículos objeto de arrendamento mercantil.
A recente decisão do STF tem potencial para se tornar um dos mais relevantes instrumentos defensivos disponíveis às instituições financeiras em execuções fiscais de IPVA. A razão é simples: o Supremo reforçou que a competência tributária não pode ser definida pela mera sede da arrendadora ou pelo registro formal do veículo, mas deve observar o domicílio tributário do contribuinte efetivamente vinculado ao fato gerador
O domicílio tributário do arrendatário como critério de competência
Um dos pontos centrais da ADIn 4.376 foi a interpretação do art. 4º, § 6º, da lei paulista 13.296/2008, que tratava do local do domicílio ou residência do arrendatário para fins de definição do Estado competente para a cobrança do IPVA.
Ao apreciar a questão, o STF conferiu interpretação conforme à Constituição ao dispositivo, determinando que a expressão fosse compreendida à luz da orientação firmada no tema 708 da repercussão geral.
No julgamento do RE 1.016.605/MG, o Tribunal fixou a tese de que a Constituição autoriza a cobrança do IPVA somente pelo Estado em que o contribuinte mantém sua sede ou domicílio tributário.
A aplicação desse entendimento ao arrendamento mercantil tem uma consequência importante: a competência tributária do Estado de São Paulo passa a alcançar apenas as situações em que o arrendatário possua sede ou domicílio tributário em seu território.
Não basta, portanto, que a instituição financeira arrendadora esteja sediada em São Paulo ou que o veículo esteja registrado nesse Estado. A localização da arrendadora, por si só, não será critério suficiente para justificar a cobrança paulista de IPVA sobre todos os veículos integrantes de sua carteira de arrendamento mercantil.
O critério territorial deve ser examinado a partir da situação do contribuinte, observados os parâmetros constitucionais definidos pelo STF, sendo importante não confundir domicílio tributário com qualquer endereço físico indicado em cadastro, haja vista que na sua identificação deve observar as regras do art. 127 do Código Tributário Nacional e as particularidades da situação concreta.
A posição do arrendatário e os limites da responsabilidade tributária
A conclusão adotada pelo Supremo também merece atenção quanto à posição ocupada pelo arrendatário na relação contratual.
No voto condutor, foi destacado que o arrendatário detém a posse direta do veículo e exerce concretamente os poderes de uso e fruição do bem. É essa relação com o automóvel que permite compreender sua posição na materialidade do IPVA.
A circunstância de a propriedade formal permanecer com a arrendadora não elimina a relevância da situação jurídica de quem efetivamente utiliza o veículo. No arrendamento mercantil, a propriedade da instituição financeira está vinculada à estrutura contratual do negócio, enquanto o arrendatário exerce os poderes inerentes à utilização do bem durante a vigência do contrato.
Isso não significa, contudo, que a ADIn 4.376 tenha afastado, de maneira genérica, toda e qualquer responsabilidade tributária das empresas de arrendamento mercantil.
É necessário distinguir a definição do contribuinte e do Estado competente para exigir o imposto das hipóteses de responsabilidade atribuída a terceiros. São questões relacionadas, mas não equivalentes.
O julgamento declarou a inconstitucionalidade integral do inciso VIII e do inciso IX do art. 6º da lei paulista, além da expressão “sócio, diretor, gerente ou administrador” constante do inciso X.
Aqui, uma distinção é especialmente importante: o inciso VIII tratava da responsabilidade da pessoa jurídica de direito privado que toma veículo em locação para uso no Estado de São Paulo. Não se tratava de uma regra geral de responsabilidade da instituição financeira arrendadora nos contratos de leasing.
Por isso, o resultado desse julgamento não deve ser interpretado como uma declaração genérica de ilegitimidade das empresas de arrendamento mercantil. A decisão examinou hipóteses específicas de responsabilidade tributária, e seu alcance deve ser identificado a partir dos dispositivos efetivamente julgados e dos fundamentos constitucionais adotados.
Também não se deve confundir arrendamento mercantil com locação comum. Embora ambos envolvam a disponibilização de um veículo a terceiro, possuem estruturas jurídicas distintas. A própria fundamentação apresentada no julgamento reconhece essa diferença, razão pela qual as conclusões relativas às regras de locação não devem ser automaticamente transportadas para os contratos de leasing.
Para a defesa das instituições financeiras, essa distinção é essencial. A ADIn deve ser utilizada dentro de seus limites, sem transformar uma decisão sobre competência tributária e validade de regras específicas de responsabilidade em uma declaração ampla de exclusão de responsabilidade das empresas arrendadoras.
Os efeitos da ADIn 4.376 na constituição e cobrança do crédito tributário
A definição do Estado competente para a cobrança do IPVA não constitui questão meramente formal. Trata-se de elemento que repercute diretamente na própria constituição do crédito tributário, uma vez que a competência tributária representa requisito indispensável para a validade da exigência fiscal.
Nos termos do art. 142 do Código Tributário Nacional, compete à autoridade administrativa verificar a ocorrência do fato gerador, determinar a matéria tributável, calcular o montante devido e identificar o sujeito passivo da obrigação tributária. Nesse contexto, a identificação do contribuinte e de seu domicílio tributário não pode ser dissociada dos limites constitucionais da competência tributária. Se determinado Estado não detém competência para exigir o IPVA, a constituição do crédito em seu favor torna-se passível de questionamento.
Essa análise deve considerar a situação existente à época do fato gerador. Alterações posteriores de endereço, encerramento do contrato de arrendamento ou transferência do veículo não se mostram suficientes, por si sós, para justificar a redefinição da competência tributária relativa a exercícios anteriores. A investigação deve recair sobre a efetiva localização do contribuinte no momento em que surgiu a obrigação tributária.
Os reflexos da tese firmada pelo STF tornam-se ainda mais evidentes no âmbito das execuções fiscais. Em cobranças envolvendo múltiplos veículos e diferentes exercícios, a verificação da competência tributária demanda análise individualizada da situação de cada arrendatário, não sendo suficiente a mera referência à sede da instituição financeira arrendadora para justificar a cobrança de todos os créditos por um mesmo ente federativo.
Nesse contexto, a ADIn 4.376 não promoveu inversão do ônus da prova nem afastou a presunção de certeza e liquidez que acompanha a Certidão de Dívida Ativa. O julgamento, contudo, evidenciou a necessidade de comprovação dos elementos fáticos que justificam a competência tributária para a cobrança do IPVA. A controvérsia deixa de se resolver exclusivamente pela análise de registros formais e passa a exigir a demonstração da efetiva vinculação territorial do contribuinte ao Estado que se apresenta como sujeito ativo da obrigação tributária.
Isso não significa que a Fazenda Pública esteja obrigada a instruir toda execução fiscal com contratos de arrendamento, comprovantes de domicílio ou outros documentos semelhantes. Tampouco significa que a presunção de legitimidade da CDA tenha sido enfraquecida. O que a decisão do Supremo evidencia é que, uma vez instaurada controvérsia concreta sobre a competência do ente tributante, a solução da demanda passa necessariamente pela análise dos elementos capazes de demonstrar o domicílio tributário do arrendatário na data do fato gerador.
Na prática, a defesa poderá se valer de contratos, documentos cadastrais, atos societários e demais elementos aptos a demonstrar a efetiva localização do arrendatário no período discutido. A partir dessa verificação, torna-se possível aferir se o Estado responsável pela cobrança efetivamente detinha competência constitucional para constituir e exigir o crédito tributário correspondente.
O alcance da decisão para o contencioso bancário
A ADIn 4.376 representa um importante parâmetro para o contencioso tributário envolvendo instituições financeiras que atuam no mercado de arrendamento mercantil.
Seu principal efeito, para essa finalidade, está na necessidade de examinar a competência territorial do Estado responsável pela cobrança, especialmente quando a instituição financeira possui sede em uma unidade da Federação e os arrendatários estão distribuídos por diferentes Estados.
A decisão não resolve automaticamente todas as discussões envolvendo IPVA e leasing. Questões relativas à responsabilidade tributária, à vigência dos contratos, à identificação do contribuinte e à regularidade da constituição do crédito continuam exigindo análise própria.
Ainda assim, o entendimento firmado pelo STF permite questionar cobranças que desconsiderem o domicílio tributário do arrendatário e utilizem a localização da arrendadora como fundamento suficiente para a exigência do imposto.
A relevância da ADIn 4.376 vai além da discussão sobre a titularidade formal dos veículos. O julgamento reafirma que a competência tributária possui limites constitucionais que não podem ser flexibilizados por presunções administrativas ou pela simples localização da instituição financeira arrendadora. Para o contencioso bancário, a decisão reforça a necessidade de individualização das situações submetidas à cobrança e de observância do efetivo domicílio tributário do arrendatário.
Mais do que isso, o precedente pode inaugurar debates processuais relevantes. Se a definição da competência tributária passa a depender da análise individualizada da situação de cada arrendatário, surge o questionamento acerca da compatibilidade entre essa exigência e modelos de cobrança em massa que reúnem centenas ou milhares de créditos em uma única execução fiscal. Nesses casos, a assimetria entre a facilidade de constituição dos títulos executivos e a complexidade da prova necessária ao executado para impugnar cada cobrança individualmente pode suscitar novas discussões sobre contraditório efetivo, ampla defesa e paridade de armas, especialmente quando o volume de créditos torna praticamente inviável a demonstração da realidade fática subjacente a cada débito.
_____
Legislação
Constituição Federal, arts. 146, III, “a”, e 155, III.
Código Tributário Nacional, arts. 119, 121, 127, 128, 142, 202 e 204.
Lei nº 6.830/1980, arts. 2º, § 5º, e 3º.
Lei do Estado de São Paulo nº 13.296/2008.
_____
Jurisprudência
Supremo Tribunal Federal. Ação Direta de Inconstitucionalidade 4.376/SP. Rel. Min. Gilmar Mendes. Tribunal Pleno. Julgamento em sessão virtual de 7 a 18 de agosto de 2026. DJe de 02/10/2026.
Supremo Tribunal Federal. RE 1.016.605/MG. Tema 708 da repercussão geral. Rel. Min. Marco Aurélio. Redator para o acórdão Min. Alexandre de Moraes. Tribunal Pleno. Julgamento concluído em 16 de setembro de 2020. DJe de 16 de dezembro de 2020.