A 13ª câmara Cível do TJ/MG decidiu, por unanimidade, que a cláusula de arbitragem de um contrato definitivo de franquia não pode ser automaticamente estendida a um pré-contrato firmado por pessoa distinta e expressamente submetido à Justiça.
Sob relatoria da desembargadora Maria Luíza Santana Assunção, o colegiado cassou a sentença que havia extinguido integralmente a ação e determinou o retorno dos autos à 1ª vara Cível de Três Pontas/MG.
A decisão preserva a possibilidade de aplicação da arbitragem às partes e controvérsias efetivamente abrangidas pela cláusula.
Dois contratos, regras diferentes
A ação foi proposta por uma empresária e sua sociedade para discutir a validade e a rescisão de negócios relacionados a uma franquia, além de pedir indenizações.
O pré-contrato foi assinado pela empresária em nome próprio e estabelecia que eventuais controvérsias seriam resolvidas judicialmente, no foro de Três Pontas.
Posteriormente, o contrato definitivo foi celebrado pela pessoa jurídica, representada pela empresária. Somente esse segundo instrumento previa a solução dos conflitos pela CAMINAS - Câmara Mineira de Mediação e Arbitragem.
Em primeiro grau, a existência da cláusula arbitral levou à extinção de toda a demanda, sem análise do mérito.
Consentimento necessário
Ao examinar o recurso, a relatora destacou que a força obrigatória da arbitragem decorre da manifestação de vontade das partes.
Embora os contratos integrassem a mesma operação econômica, essa conexão não permitia presumir que a empresária tivesse aderido pessoalmente à arbitragem ou alterado a escolha pela Justiça feita no instrumento anterior.
“Esses elementos demonstram evidente conexão econômica entre os instrumentos, porém conexão contratual não equivale a consentimento arbitral.”
Segundo a desembargadora, atuar como representante ou sócia-operadora da sociedade não transforma a pessoa física em contratante pessoal da convenção arbitral.
Terceiros e alcance da cláusula
O colegiado também considerou que a ação incluía pedidos contra réus que não haviam assinado a convenção de arbitragem. As autoras atribuíam a eles condutas próprias relacionadas às negociações e à estruturação da franquia.
Para a relatora, a extensão da cláusula a terceiros exige circunstâncias concretas que demonstrem sua vinculação, não bastando a origem econômica comum das pretensões.
A desembargadora afastou, ainda, a aplicação indistinta do princípio Kompetenz-Kompetenz, segundo o qual cabe prioritariamente ao árbitro examinar sua competência. Explicou que essa primazia pressupõe uma convenção aplicável à pessoa e à controvérsia discutida.
O escritório Maxsuel & Rodrigues Advocacia para Franqueados atua no caso.
- Processo: 1.0000.25.011641-5/002