O título acima pode parecer paradoxal na medida em que a SAF é enxergada como um modelo que pretende, efetivamente, representar uma evolução à predominância secular dos clubes-associação no futebol brasileiro, modelo em geral obsoleto e ultrapassado.

Todavia, no aniversário de cinco anos da edição da lei da SAF - que aconteceu em agosto de 2021 - e no momento em que o IBESAF aponta para a existência de 142 SAFs no Brasil - a grande lição que a prática trouxe é que, antes, durante e mesmo depois da constituição da SAF, o clube-associação que a constitui ainda preserva responsabilidades fundamentais para que o modelo funcione.

É um erro pensar que o clube-associação sai de cena ao constituir a SAF e passa a não exercer nenhum papel na gestão do futebol, mesmo que na condição de acionista minoritário. Esse erro pode ter sido o fator principal para casos em que SAFs ainda não trouxeram os resultados esperados quando da sua constituição, mesmo que minoritários.

O primeiro momento em que esse protagonismo se manifesta é interno, e antecede qualquer negociação com terceiros: a aprovação da constituição da SAF pelos próprios associados. A lei da SAF não exige, como regra geral, deliberação assemblear para todas as hipóteses de constituição. A exigência legal, prevista no art. 34 da lei 14.193/21 - que alterou o art. 27, § 2º, da lei Pelé -, é subsidiária: aplica-se quando o estatuto do clube for omisso sobre a forma de utilização do seu patrimônio para integralizar capital na SAF ou oferecê-lo em garantia. Na prática, contudo, a grande maioria dos estatutos dos clubes brasileiros já prevê expressamente esse rito de aprovação pela assembleia geral de associados e, em muitos casos, precedido de deliberação do Conselho Deliberativo.

Portanto, mesmo que se enxergue, com razão, que a SAF é um instrumento de mitigação dos efeitos, muitas vezes deletérios, do processo político do clube na gestão do futebol, a constituição da SAF demanda atenção ao processo político interno do clube, que convém não seja negligenciado.

Além da aprovação interna, a própria lei da SAF prevê expressamente um mecanismo de participação do clube-associação na governança da companhia: o poder de veto atribuído às ações ordinárias da classe A, de subscrição exclusiva do clube fundador (art. 2º, § 2º, VII), instituído para proteger bens ou direitos de propriedade intelectual conferidos pelo clube, qualquer reorganização societária, a dissolução da companhia, a participação em competições desportivas, alteração da denominação, dos signos identificativos do clube - símbolo, brasão, marca, hino e cores - e mudança de sede. Trata-se, pois, de mais uma atribuição permanente do clube que constitui a SAF.

O segundo momento, e talvez o mais negligenciado pelos clubes e com maiores efeitos para o futuro sucesso da SAF, é a auditoria do futuro sócio. Quando a SAF é constituída, 100% de suas ações pertencem ao clube-associação, que posteriormente venderá parte delas ao investidor. Ocorre que o investidor com o mínimo de responsabilidade fará uma extensa auditoria do clube antes de aportar recursos.

O caminho inverso é igualmente legítimo e fundamental!

O clube-associação deve também auditar profundamente o investidor, conhecendo sua saúde financeira, sua estrutura de governança e seu histórico em outros projetos ligados ao futebol, no Brasil ou no exterior. Visitar a sede do futuro parceiro não é excesso de zelo; é o mínimo exigível. Uma vez vendidas as ações da SAF, não há espaço para o clube alegar que desconhecia as condições reais de quem se tornou seu sócio.

A SAF nesses moldes é a constituição de uma sociedade entre clube e investidor. E nas sociedades, assim como nos casamentos, as partes devem se conhecer mútua e profundamente, e isso deve acontecer antes de contraírem o “matrimônio”, por óbvio.

O terceiro momento ocorre na negociação do contrato entre o clube-associação e o sócio-investidor. É nesse instante que o clube deve atuar como protetor dos interesses de sua coletividade - isto é, do torcedor - inserindo no acordo de acionistas ou no estatuto da SAF cláusulas que garantam volume mínimo de investimento no futebol profissional, contemplando não só aqueles necessários para montagem de elenco, mas muito especialmente para incrementar estrutura de formação de novos. Pode ser recomendável, ainda, que sejam fixados objetivos esportivos a serem alcançados pela SAF em determinados prazos, com consequências claras em caso de descumprimento, como diluição acionária, devolução das ações ao clube ou indenização.

Nesse momento é que o suposto paradoxo entre “o interesse esportivo do clube e o interesse econômico do investidor” deve ser mitigado, com a confluência de interesses nos acordos entre as partes, para que os resultados esportivos e econômicos sejam buscados em harmonia e consonância, como deve ser.

O quarto e último momento começa depois de constituída a SAF e não tem prazo para terminar: a fiscalização. Mesmo na condição de acionista minoritário, cabe ao clube-associação acompanhar de perto o cumprimento do que foi contratado, zelar pela boa governança da companhia e monitorar a saúde financeira da SAF ao longo do tempo.

Um dos principais instrumentos para o exercício dessa fiscalização é a presença de representantes do clube-associação no conselho de administração da SAF. Trata-se, antes de tudo, de boa prática de governança: é natural e recomendável que o clube que deu origem à SAF mantenha assento no órgão responsável pelas grandes decisões estratégicas da companhia, ainda que seja acionista minoritário. A lei da SAF não apenas permite, como parece pressupor, que dirigentes do clube-associação ocupem cadeiras no conselho, ainda que com ressalva sobre remuneração do conselheiro da SAF enquanto ocupante de cargo no clube.

Passados cinco anos de vigência da lei da SAF, fica a lição: mesmo sendo a evolução necessária do modelo associativo, a constituição da SAF não significa que o clube que a constituiu deixe de ter qualquer participação, antes, durante e mesmo depois de sua constituição. Muito pelo contrário. A prática, que é sempre um instrumento fundamental para verificação da eficácia do texto abstrato de qualquer norma, tem mostrado que o sucesso ou o fracasso das SAFs no futebol brasileiro está diretamente relacionado à capacidade do clube que a constitui de exercer, com seriedade, os papéis que lhe cabem.