No dia 23/1/2026 foi publicado no Diário mais uma decisão sobre tokenização imobiliária, dessa vez a Corregedoria Geral da Justiça do Estado de São Paulo¹, que veda expressamente a prática de atos registrais que vinculem a matrícula imobiliária a tokens digitais ou a representações em blockchain², ainda que tais mecanismos não se destinem a indicar, de forma direta, a titularidade do domínio ou de outros direitos reais inscritos.

A vedação novamente evidencia uma postura institucional de contenção frente à tokenização imobiliária, especialmente enquanto ausente regulamentação nacional uniforme para os tokens imobiliários no país. Em paralelo a esse movimento institucional de contenção, o cenário internacional aponta para uma dinâmica de mercado substancialmente distinta, na qual a tokenização imobiliária já ultrapassa o estágio meramente experimental e passa a assumir contornos de consolidação econômica relevante.

De acordo com projeções do Real Estate Tokenization Market Size & Global Forecast 2026, o setor caminha para uma configuração multibilionária, com estimativa de movimentar aproximadamente US$ 3,8 bilhões até o fim de 2026, destacando-se a predominância dos equity tokens³ e a tokenização de propriedades residenciais e comerciais. A tokenização tem operado como mecanismo de democratização do acesso ao mercado imobiliário, ao mesmo tempo em que enfrenta de forma estrutural um dos entraves históricos do setor, a iliquidez, evidenciando que os riscos associados a tais modelos não se manifestam de maneira abstrata.

É nesse contexto, marcado por decisões fragmentadas, assimetrias regulatórias e crescente pressão do mercado por soluções tecnológicas, que se insere o debate sobre a necessidade de uma atuação coordenada e técnica, capaz de posicionar o CNJ⁴ como liderança natural na condução da tokenização imobiliária brasileira.

A tokenização imobiliária como fenômeno econômico regulatório

A experiência brasileira demonstra que os modelos de regulação não se desenvolvem de forma linear nem homogênea, sendo fortemente condicionados por contextos históricos, institucionais e políticos específicos. Especialmente a partir da década de 1990, evidenciou-se tanto a necessidade de adaptação de modelos internacionais quanto às dificuldades de sua implementação integral em um sistema marcado pela centralidade do Poder Executivo e por déficits estruturais de governança, ao passo que a importação de arranjos regulatórios, ocorreu de maneira híbrida, combinando influências diversas nem sempre compatíveis entre si, o que impactou diretamente a qualidade, a previsibilidade e a legitimidade da regulação setorial no país. (Santos, 2009)

Quando se fala em tokenização imobiliária, em um primeiro plano, há de se considerar que os tokens, pela sua natureza econômica e potencial circulação em ambientes de mercado, assumem características típicas, ou pelo menos de forma indireta, de mercantilidade, ao passo que esta condição desloca o debate para o campo da regulação econômica e registral, uma vez que a estruturação, a oferta e a negociação desses ativos digitais não se limitam a aspectos meramente tecnológicos.

A regulação econômica estatal, nesse contexto, apresenta-se como fenômeno complexo e multifacetado, tradicionalmente analisado por juristas, economistas e cientistas políticos, justamente por buscar delimitar as razões, os limites e os efeitos da intervenção do Estado sobre atividades econômicas que envolvem riscos sistêmicos, assimetrias informacionais e potenciais impactos sobre o interesse público.

Fundamentos teóricos da regulação econômica

A literatura especializada compreende as teorias da regulação como construções analíticas voltadas a explicar, simultaneamente, a legitimidade da intervenção estatal e as suas distorções práticas, sobretudo em contextos marcados por falhas de mercado e conflitos entre interesses públicos e privados. Nesse âmbito, consolidaram-se distintas matrizes teóricas como, a teoria do interesse público, a teoria da falha regulatória e a teoria econômica da regulação que, embora não excludentes, oferecem leituras complementares sobre as motivações, o funcionamento e os efeitos da atuação regulatória nos mercados.

A teoria do interesse público, associada a Posner (1974) e compartilhada por autores como Ronald Coase e George Akerlof (apud Oliveira Netto, 2025), constitui uma das matrizes clássicas da regulação econômica ao sustentar que a intervenção estatal se legitima como resposta às imperfeições do mercado, funcionando como instrumento de correção de falhas que comprometem a eficiência econômica e o bem-estar social, a exemplo dos monopólios, das externalidades negativas e das assimetrias informacionais.

Todavia, o próprio Posner reconhece os limites dessa abordagem, ao apontar que a regulação pode produzir efeitos socialmente indesejados, crítica que fundamenta a teoria da falha regulatória, desenvolvida por Giovani R. Loss (2011, p. 114), segundo a qual a atuação regulatória pode gerar ineficiências, déficits democráticos e distorções decisórias, especialmente quando os reguladores se tornam permeáveis à influência dos grupos regulados.

Já George Stigler propõe, em seu artigo clássico The theory of economic regulation (1971), uma releitura crítica do papel do Estado na atividade regulatória, de forma que passa a compreender a regulação como um bem econômico sujeito às leis da oferta e da demanda, no qual os grupos de interesse figuram como demandantes de benefícios e o Estado como seu ofertante.  A partir dessa lógica, Stigler identifica quatro políticas regulatórias centrais comumente demandadas pelos setores econômicos: a concessão de subvenções diretas; o controle da entrada de novos concorrentes por meio da criação de barreiras regulatórias; a intervenção sobre produtos substitutos ou complementares; e a fixação de preços com o objetivo de assegurar taxas de retorno acima das competitivas.

A partir dessas contribuições, a teoria econômica da regulação passa a ser compreendida não como um modelo explicativo único e linear, mas como o resultado de uma combinação complexa de fatores institucionais, políticos e econômicos que moldam a atuação regulatória no mundo real, de sorte que a regulação deixa de ser vista exclusivamente como instrumento de correção de falhas de mercado (Buttigieg, Consiglio e Sapiano, 2020b) ou como mero produto da captura por grupos de interesse, passando a refletir um equilíbrio dinâmico entre objetivos públicos, pressões privadas e limitações estruturais do Estado.

Trata-se de um arranjo pragmático, no qual a intervenção regulatória se orienta à mitigação de riscos, à redução de incertezas e ao estabelecimento de parâmetros mínimos de previsibilidade, tendo como objetivo central a preservação da estabilidade financeira, ao passo que, a regulação econômica afasta-se da busca por ganhos pontuais de eficiência e passa a priorizar a contenção de riscos capazes de produzir efeitos em cadeia, comprometendo a confiança, a liquidez e a integridade dos mercados.

A partir dessa compreensão básica da regulação econômica, torna-se necessário a análise dos métodos regulatórios capazes de concretizar tais objetivos, em contextos de elevada incerteza tecnológica, em setores inovadores como a tokenização de ativos, tema que será desenvolvido a seguir.

Métodos regulatórios contemporâneos para tecnologias emergentes.

No âmbito da regulação econômica aplicada à tecnologia, destaca-se o chamado trilema da inovação, segundo o qual os reguladores enfrentam a dificuldade estrutural de conciliar simultaneamente três objetivos: fomentar a inovação, preservar a integridade do mercado e assegurar clareza regulatória, sendo possível, em regra, atingir apenas dois deles. Esta limitação decorre do descompasso entre a velocidade de evolução das tecnologias, dos modelos de negócios, da capacidade de adaptação dos instrumentos e das formas tradicionais de atuação regulatória. (Yadav, 2020).

Nesse contexto, observa-se que uma das respostas regulatórias mais relevantes à complexidade e à heterogeneidade dos criptoativos emerge da proposta formulada pelo Basel Committee on Banking Supervision (Bcbs, 2021), ancorada no princípio do same risk, same activity, same treatment, inserido em uma lógica de risk-based approach, segundo a qual a intervenção regulatória se orienta pelos riscos efetivamente gerados pela atividade, independentemente da tecnologia utilizada.

Este método regulatório parte da premissa de que regulação não deve se orientar pela forma tecnológica do ativo, mas pelos riscos econômicos, operacionais e sistêmicos efetivamente produzidos pela atividade subjacente, de modo que a tokenização de ativos tradicionais (como os imóveis), quando reproduz estruturas de risco já conhecidas e adequadamente absorvíveis pelo sistema financeiro, reclama um tratamento regulatório funcionalmente equivalente. Trata-se de uma racionalidade voltada a evitar tanto a insuficiência regulatória diante de riscos relevantes quanto a imposição de encargos normativos desproporcionais a inovações tecnológicas que não introduzem riscos novos ou incrementais em relação aos modelos tradicionais.

Outros métodos regulatórios são abordados como componentes de uma estratégia integrada, como por exemplo, Marchant (2020) argumenta que a tradicional avaliação de risco (risk assessment) é inadequada para acompanhar a velocidade e a incerteza das tecnologias emergentes. O autor contrapõe a tentativa de prever e gerenciar riscos ex ante que tende a focar em perigos hipotéticos enquanto ignora ameaças não previstas à resiliência regulatória. Esta última configura-se como uma estratégia ex post que, em vez de buscar antecipar o futuro, concentra-se na capacidade de recuperação e adaptação do sistema após a concretização do dano.

Em famoso livro de Roger Brownsword (2019), Law, Technology and Society, o autor aborda três responsabilidades regulatórias essenciais para os reguladores, i) proteger as pré condições essenciais para a existência social humana (os bens comuns); ii) respeitar os valores fundamentais distintos da comunidade; iii) equilibrar interesses legítimos concorrentes (como inovação versus segurança).

A OCDE (2021), já vem se manifestando há tempos, sob o conceito de "governança da inovação", preconizando a extensão da "caixa de ferramentas" regulatória tradicional para incluir abordagens tecnologicamente neutras e experimentais, tais como sandboxes regulatórios, regulação baseada em resultados (ou princípios) e mecanismos de corregulação. 

Entender quem deve assumir o protagonismo é de tamanha importância que, apenas para efeitos de informação, existem estudos desde 2022 pelo World Economic Forum,  analisando possíveis desdobramentos da regulação dos criptoativos, com os seguintes cenários: a) deixar atual cenário continuar (sem proibição e sem regulação específica); b) banir o uso desses ativos; c) permitir o uso regulado desses ativos na economia; d) transformar criptoativos em uma moeda com curso legal. A partir de resultados qualitativos e pilares macroeconômicos como estabilidade financeira, equidade, segurança, inovação e sustentabilidade, o Fórum estabeleceu como melhores resultados o uso regulado desses ativos na economia, dependendo tão somente de como essa regulação seria implementada.

Destaca-se que, o CNJ, através das serventias extrajudiciais, já desempenha na mesma visão de Brownsword, de forma contínua, através do sistema registral, atuação técnica que promove a estabilidade, previsibilidade e harmonização entre interesses legítimos concorrentes, seja público ou privado, em reforço a segurança jurídica e a confiabilidade no regime de propriedade imobiliária, atuando como eixo estruturante da vida em sociedade e proteção das condições mínimas de existência social humana.

Diante desse mosaico teórico que evidencia a pluralidade de métodos regulatórios disponíveis e a centralidade de abordagens proporcionais, adaptativas e institucionalmente sensíveis ao risco, emerge um ponto de inflexão relevante no contexto brasileiro: a postura recentemente adotada por Corregedorias dos Tribunais de Justiça ao vedarem a vinculação direta entre iniciativas de tokenização e o sistema registral imobiliário.

Trata-se, portanto, de um movimento que tensiona inovação e controle institucional, e que demanda análise à luz dos métodos regulatórios contemporâneos, especialmente do risk-based approach, para compreender se tais restrições refletem uma gestão prudente dos riscos sistêmicos ou, ao revés, um bloqueio preventivo que pode comprometer a evolução regulatória da tokenização imobiliária no país.

O risco da perda de centralidade regulatória e a governança regulatória

As manifestações recentes de diversas Corregedorias dos Tribunais de Justiça revelam um movimento difuso e reiterado de reafirmação da exclusividade do sistema registral imobiliário, com vedação expressa à vinculação entre o fólio real e representações tecnológicas privadas, o que, ao mesmo tempo em que sinaliza cautela institucional, acaba por produzir uma pressão indireta sobre o CNJ, deslocando para a esfera de outros reguladores decisões que, pela sua natureza sistêmica e pelos impactos econômicos e tecnológicos envolvidos, reclamariam coordenação central e uniformização nacional.

Na prática, esse cenário tende a transferir o protagonismo regulatório para outros órgãos e arenas decisórias, inclusive fora do âmbito do próprio Poder Judiciário, justamente em um domínio no qual o CNJ e os serviços extrajudiciais detêm conhecimento técnico, histórico e operacional singular sobre os riscos, as externalidades e as salvaguardas necessárias à preservação da segurança jurídica imobiliária.

A inércia normativa ou a ausência de regramentos nacionais claros pode não se apresentar como estratégia neutra de prudência, mas como fator potencialmente contraproducente ao próprio sistema que se busca proteger.

Ao deixar em aberto os contornos regulatórios da tokenização imobiliária, o debate normativo tende a ser capturado por outros polos regulatórios, frequentemente estrangeiros ou setoriais, esvaziando a centralidade do sistema registral brasileiro e reduzindo sua capacidade de influenciar padrões jurídicos, tecnológicos e de governança, não só no Brasil como em todo o mundo. O risco sistêmico, portanto, não reside apenas na adoção descoordenada de soluções privadas, mas na perda de liderança institucional do Poder Judiciário sobre um processo que, ao se estruturar fora de seus marcos, pode fragilizar a lógica de confiança, publicidade e controle que historicamente fundamenta o regime registral imobiliário no Brasil.

Diante do cenário, o risk-based approach apresenta-se como o método regulatório adequado para legitimar e estruturar a liderança do CNJ no processo de acomodação regulatória da tokenização imobiliária no Brasil, pois permite que o Conselho exerça seu papel constitucional de coordenação, uniformização e supervisão do sistema registral⁵, sem incorrer em soluções proibitivas genéricas ou em permissões desestruturadas. Este é um modelo racional de governança do risco, que se harmoniza com a lógica do mercado imobiliário, tradicionalmente orientada pela gestão do risco jurídico, especialmente no que se refere à proteção da fé pública, da continuidade registral e da segurança das transações.

A adoção de uma regulação orientada por risco viabiliza a construção de ambientes de experimentação controlada, nos quais novos modelos tecnológicos possam ser testados sem comprometer a integridade do fólio real, principalmente com a modernização das serventias via SERP - Sistema Eletrônico de Registros Públicos, pela lei 14.382/22.

Assim, caso as serventias extrajudiciais e o próprio CNJ pretendam manter a centralidade do fólio real como infraestrutura jurídica de confiança no contexto da economia digital, torna-se indispensável avançar com maior celeridade e coordenação normativa. A liderança do CNJ, revela-se condição necessária para permitir a experimentação responsável, manter o Judiciário e os serviços extrajudiciais no centro do debate institucional sobre a tokenização imobiliária.  A alternativa, a demora excessiva ou a fragmentação decisória, não reforça a segurança, mas fragiliza o sistema, ao deslocar a inovação e a governança para arenas regulatórias estrangeiras, como por exemplo, dos EUA sobre as quais o Estado brasileiro exerce influência limitada ou nenhuma.

Conclusão

É precisamente o risk-based approach que confere ao CNJ a figura de ator central na governança da tokenização imobiliária, ao reconhecer que os riscos relevantes não decorrem da tecnologia em abstrato, mas da forma como ela interage com a publicidade registral, a circulação econômica dos ativos e a confiança institucional das serventias extrajudiciais.

Trata-se de um deslocamento conceitual relevante, pois em vez de reagir à inovação por meio de bloqueios preventivos, a regulação passa a operar como instrumento de organização do risco, preservando os fundamentos do sistema registral sem desconsiderar a dinâmica do mercado imobiliário.

A liderança normativa do CNJ não só se apresenta como opção política contingente, mas como consequência lógica de sua posição institucional e de sua expertise acumulada na supervisão do sistema extrajudicial, de forma que o silêncio normativo tende a ampliar a fragmentação decisória, estimular soluções paralelas e, paradoxalmente, enfraquecer a própria segurança jurídica que se busca resguardar.

Ao assumir um papel ativo na construção de parâmetros regulatórios proporcionais e tecnicamente informados, como já faz em diversos outros temas, o CNJ não apenas evita o atraso regulatório, como também impede o deslocamento da governança da tokenização imobiliária para agências externas que desconhecem a dinâmica do mercado imobiliário, e mais gravemente, para centros regulatórios estrangeiros.

A adoção de padrões estrangeiros, muitas vezes moldados por realidades institucionais, tecnológicas e contratuais distintas, tende a fragilizar a autonomia do ordenamento jurídico nacional e a diluir a centralidade do fólio real como infraestrutura pública de confiança, de maneira que projeta efeitos diretos sobre a soberania regulatória do Estado brasileiro, ao submeter ativos imobiliários nacionais a lógicas decisórias externas, alheias ao espaço institucional legítimo do sistema registral.

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Referências

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1 Disponível aqui.

2 As Corregedorias dos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Mato Grosso do Sul e Espírito Santo também lançaram normas vedando a prática.

3  Equity Tokens são representações digitais classificados como valores mobiliários.

4 Anteprojeto de Lei Complementar n. 24 no art. 8º assim reproduz: ‘’Compete aos oficiais de registros públicos os atos registrais relacionados aos criptoativos elencados nos incisos IV e V do caput do art. 5º, observada a legislação específica e a regulamentação do Conselho Nacional de Justiça’’

5 Art. 236 § 1º CF:  Lei regulará as atividades, disciplinará a responsabilidade civil e criminal dos notários, dos oficiais de registro e de seus prepostos, e definirá a fiscalização de seus atos pelo Poder Judiciário.