Os Estados Unidos atravessam um período de transição na regulação dos escritórios de auditoria independente. Os novos reguladores da atividade contábil nomeados pelo governo Trump começaram a implementar mudanças substanciais de política e de prioridades regulatórias. Essas mudanças tendem a repercutir sobre os escritórios de auditoria não americanos que auditam companhias cujos valores mobiliários são negociados publicamente nos Estados Unidos.

O ambiente regulatório norte-americano

A auditoria externa das demonstrações financeiras das companhias abertas cujos valores mobiliários são negociados nos Estados Unidos é regulada, em primeiro plano, pelo Public Company Accounting Oversight Board ("PCAOB" ou "Board"). O PCAOB foi criado pela Lei Sarbanes-Oxley de 2002 ("SOX") em resposta às fraudes contábeis e às falhas de auditoria verificadas na Enron, então a sétima maior companhia aberta dos Estados Unidos segundo certos critérios, e em outras empresas. Nos termos da SOX, a missão do PCAOB é "proteger os interesses dos investidores e promover o interesse público na elaboração de relatórios de auditoria informativos, precisos e independentes". A competência do PCAOB abrange quatro áreas principais:

• O registro dos escritórios de auditoria que auditam emissores norte-americanos e a prestação de informações por esses escritórios;
• A edição das normas profissionais aplicáveis a essas auditorias, inclusive normas de auditoria, de independência e de controle de qualidade;
• A inspeção periódica dos trabalhos de auditoria e dos sistemas de controle de qualidade dos escritórios registrados; e
• A condução de investigações e de processos disciplinares por violação da legislação pertinente ou das normas profissionais.

Os membros do Board são nomeados pela SEC - Securities and Exchange Commission, e as principais deliberações do PCAOB dependem de aprovação da SEC. As atividades do PCAOB são acompanhadas de perto pela SEC, por meio de seu Office of the Chief Accountant. Algumas funções do PCAOB, sobretudo em matéria de independência do auditor e de atuação sancionadora, sobrepõem-se às competências da SEC.

O PCAOB foi concebido como órgão técnico, dotado da expertise necessária para supervisionar um setor complexo. Seus membros estavam protegidos da influência política direta por mandatos não coincidentes e pela garantia de que só poderiam ser destituídos por justa causa. Em 2010, porém, a Suprema Corte dos Estados Unidos invalidou a cláusula de destituição por justa causa, permitindo que a SEC remova e substitua os membros do Board ad nutum. Desde então, o PCAOB tornou-se uma espécie de "bola política" [political football], passando de mão em mão conforme o grupo no poder (trata-se, claro, da bola oval do futebol americano, e não daquela que os americanos chamam de soccer ball!).

As mudanças de governo e na composição da SEC levaram à rotatividade do Board e a guinadas drásticas nas políticas e prioridades regulatórias. Em 2021, a SEC, sob o presidente democrata Joe Biden, destituiu a maioria dos membros do PCAOB e nomeou novos integrantes e uma nova presidente, Erika Williams. A medida sucedeu críticas de influentes senadores democratas às ações (ou omissões) do Board sob o presidente anterior, indicado por republicanos. Williams deu início a uma agenda regulatória agressiva, com ênfase na modernização das normas profissionais e no aumento das ações sancionadoras e das penalidades aplicadas aos escritórios registrados.

Desde a posse do presidente republicano Donald Trump, em janeiro de 2025, o pêndulo oscilou em direção à desregulação. Houve iniciativas no Congresso para extinguir o PCAOB e transferir suas funções à SEC. O projeto foi aprovado pela Câmara dos Representantes, mas abandonado pelo Senado. Williams renunciou em julho de 2025 e a SEC substituiu todos os demais membros do Board, com uma única exceção. O novo presidente do PCAOB é Demetrios (Jim) Logothesis, ex-sócio de auditoria de alto escalão da Ernst & Young.

Essas recentes ações do Congresso e da SEC suscitaram dúvidas sobre o rumo e até sobre a própria existência do PCAOB. O orçamento do PCAOB para 2026 foi reduzido em 9% em comparação com o de 2025, e há notícias de que cortes mais substanciais serão implementados nos próximos exercícios.

A regulação do PCAOB sobre os escritórios de auditoria estrangeiros

O regime regulatório da SOX alcança os escritórios de auditoria estrangeiros que elaboram ou emitem relatórios de auditoria sobre as demonstrações financeiras de companhias abertas listadas ou negociadas nos Estados Unidos, ou que desempenham papel substancial na elaboração ou emissão de relatórios de auditoria firmados por outros escritórios registrados. A auditoria de um emissor norte-americano por escritório estrangeiro deve observar as normas de auditoria do PCAOB, ainda que, para fins domésticos, a auditoria se regesse pelas normas locais. O escritório sujeita-se a todo o arcabouço regulatório do PCAOB, inclusive deveres de informação, inspeções, investigações e processos disciplinares. Sujeita-se, também, à jurisdição dos tribunais norte-americanos nas controvérsias entre ele e o PCAOB.

Segundo o sítio eletrônico do PCAOB, 33 escritórios de auditoria brasileiros estão registrados perante o órgão, entre eles os escritórios brasileiros associados às redes internacionais das Big Four. Desses escritórios brasileiros, dez são identificados como tendo auditado, ou realizado trabalho substancial em auditoria, para emissor norte-americano. Os demais optaram por se registrar, mas, na prática, não estão sujeitos à regulação do PCAOB, em especial aos requisitos de inspeção.

Perspectivas regulatórias atuais, inclusive os impactos internacionais

Mesmo antes da posse dos novos membros do Board, em janeiro, o novo presidente da SEC, Paul Atkins, e o Chief Accountant da SEC, Kurt Hohl, defenderam que o PCAOB deveria, nas palavras de Atkins, "voltar ao básico", "concentrando-se na integridade e na objetividade da profissão, reduzindo regulações desnecessariamente complexas e recentrando essa importante instituição em suas atribuições legais essenciais". O Board agora avança na execução dessa visão. O modo como o Board implementar suas prioridades tende a afetar os escritórios de auditoria não americanos em cada uma de suas quatro principais áreas de atuação.

Registro e prestação de informações

Essa área recebe pouca atenção, mas pode repercutir sobre os escritórios de auditoria estrangeiros registrados. As regras de prestação de informações do PCAOB exigem que todos os escritórios apresentem relatórios anuais com determinadas informações e relatórios especiais quando ocorrem certos eventos, como a instauração de processos judiciais. Os escritórios devem ainda divulgar os nomes dos sócios responsáveis pelos trabalhos de auditoria e informações sobre os demais participantes da auditoria (inclusive escritórios de auditoria não americanos).

Os escritórios de auditoria internacionais registrados no PCAOB precisam conhecer essas regras e manter mecanismos de compliance que assegurem que os eventos reportáveis cheguem às pessoas competentes dentro do escritório e sejam tempestivamente informados. No passado, o PCAOB instaurou processos sancionadores contra escritórios estrangeiros por violação das regras de prestação de informações.

No fim de 2024, o PCAOB adotou regras que obrigavam os escritórios a divulgar certos indicadores de desempenho, tanto no nível do escritório quanto no nível de cada trabalho de auditoria. Essas regras foram posteriormente retiradas pelo próprio PCAOB. O novo Board sinalizou que voltará a examinar a eventual divulgação de indicadores. Eventuais novas regras sobre indicadores provavelmente se aplicariam aos escritórios estrangeiros registrados e poderiam ampliar seu ônus de conformidade.

Normatização

Sob a presidência de Williams, o PCAOB manteve ativa agenda normativa. Entre outras medidas, o Board adotou, com a aprovação da SEC, ampla revisão das normas de controle de qualidade aplicáveis aos escritórios registrados. O Board também propôs nova norma de auditoria que ampliaria as responsabilidades dos auditores quanto à conformidade dos emissores com leis e regulamentos. Essa proposta foi engavetada após a eleição do presidente Trump.

O novo PCAOB abriu consulta pública sobre futuros projetos de normatização. Até o momento, a única medida formal levada a efeito pelo novo Board foi adotar alterações à norma de controle de qualidade. As mudanças, que o Board qualificou como "pontuais e direcionadas", tratam de questões suscitadas pelos escritórios de auditoria a respeito de aspectos da norma.

O PCAOB tem destacado a intenção de "avaliar oportunidades de reduzir diferenças desnecessárias entre as normas do PCAOB e as normas internacionais de auditoria, quando isso promover a qualidade, a eficiência e a consistência da auditoria", observados os requisitos legais norte-americanos e outras considerações. Essa iniciativa poderia beneficiar os escritórios estrangeiros, ao reduzir a necessidade de aplicar normas de auditoria distintas em auditorias de clientes listados nos Estados Unidos e em outros mercados. Recentemente, o Board divulgou nova agenda normativa. Merece destaque a indicação do PCAOB de que considerará o alinhamento com as Normas Internacionais de Auditoria (International Standards on Auditing) em diversos projetos, entre eles as normas de auditoria relativas a fraude, atos ilegais e continuidade operacional.

Inspeções

Nos termos da SOX, o PCAOB mantém programa de inspeções periódicas dos escritórios de auditoria registrados, inclusive dos escritórios estrangeiros que emitem relatórios de auditoria ou desempenham papel substancial em sua elaboração. Os escritórios estrangeiros são, em regra, inspecionados a cada três anos. As inspeções têm dois componentes. O primeiro é a revisão de trabalhos de auditoria individualmente selecionados, para verificar a conformidade com leis, regulamentos e normas profissionais. O segundo é a avaliação dos controles de qualidade do escritório. O PCAOB publica relatório com as conclusões da inspeção dos trabalhos, mas eventuais críticas ao sistema de controle de qualidade do escritório só se tornam públicas se o escritório não as sanar no prazo de 12 meses contados da data do relatório.

Há anos o PCAOB se esforça para tornar os relatórios de inspeção úteis aos escritórios de auditoria, aos comitês de auditoria e aos investidores. Muitos escritórios reconhecem que os apontamentos do Board contribuíram para melhorar a qualidade de suas auditorias. Mas a falta de tempestividade e a apresentação deficiente limitaram a utilidade dos relatórios para os demais destinatários. Seu principal uso tem sido o de "placar" dos escritórios, baseado no percentual de trabalhos de auditoria em que o PCAOB identificou alguma "deficiência de auditoria". Esses percentuais têm servido de base para generalizações amplas sobre a melhora ou a piora da qualidade da auditoria de determinados escritórios ou categorias de escritórios.

O atual PCAOB sinalizou a intenção de mudar o foco do programa de inspeções. Propôs que as inspeções passem a avaliar principalmente os sistemas de controle de qualidade dos escritórios, com a revisão de trabalhos individuais em caráter complementar, para reforçar essa abordagem centrada na qualidade. Como a mudança funcionará na prática ainda está por ver.

Atividade sancionadora

A SOX confere ao PCAOB o poder de investigar potenciais violações da legislação pertinente e das normas profissionais por escritórios de auditoria registrados ou por pessoas a eles vinculadas, e de impor sanções disciplinares por essas violações. A competência sancionadora do PCAOB sobrepõe-se ao poder geral da SEC de aplicar a legislação do mercado de valores mobiliários.

O alcance e a efetividade do programa sancionador do PCAOB são controvertidos desde a criação do órgão. O Board anterior comprometeu-se com uma atuação sancionadora agressiva e impôs multas recordes aos escritórios penalizados. Ainda assim, foi criticado pelo foco excessivo em "infrações de trânsito", isto é, em questões acessórias, como o descumprimento dos deveres de informação ao PCAOB, que não diziam respeito à execução de auditorias. É digno de nota que parcela significativa do total de ações sancionadoras e de multas envolveu acusados não americanos.

É provável que o atual PCAOB adote agenda sancionadora menos agressiva. Notícias públicas indicam que a atividade sancionadora do PCAOB diminuiu em 2025, após a posse do governo Trump. Mais recentemente, o PCAOB declarou que sua agenda "concentrará os recursos de enforcement nas violações significativas que representem riscos relevantes para os investidores, para a integridade da auditoria e para a integridade do mercado de capitais norte-americano". Parece menos provável que o Board persiga o tipo de ação sancionadora alheia à atividade de auditoria que o Board anterior perseguia, sobretudo contra escritórios estrangeiros. A SEC também pode assumir papel mais relevante na fiscalização da contabilidade e dos auditores.

Conclusão

O mercado de capitais norte-americano continua a ser o maior e o mais importante do mundo. A divulgação de informações financeiras precisas e confiáveis é crucial para o funcionamento desse mercado e a asseguração externa independente é componente essencial do processo de reporte financeiro. As companhias estrangeiras que desejam acessar esse mercado devem cumprir a legislação e a regulação norte-americanas de valores mobiliários, o que inclui a regulação dos auditores de demonstrações financeiras pelo PCAOB (e pela SEC). Os escritórios de auditoria estrangeiros registrados no PCAOB serão afetados pelas mudanças nas políticas e prioridades regulatórias dos Estados Unidos.

O atual PCAOB pretende claramente redesenhar o cenário regulatório dos auditores de companhias abertas norte-americanas. Embora tenha traçado as linhas gerais de seu programa, os detalhes ainda estão por vir. Algumas iniciativas podem exigir atos regulatórios formais, como novas regras ou normas profissionais a serem adotadas pelo Board e aprovadas pela SEC, processo que pode ser demorado. O Board, contudo, pode alcançar muitos de seus objetivos mais rapidamente por meio de decisões informais de política regulatória, de interpretações ou do exercício de seu poder sancionador.

As companhias brasileiras e as demais companhias estrangeiras listadas e negociadas no mercado de capitais norte-americano, bem como seus auditores externos, devem acompanhar com atenção os desdobramentos da regulação contábil nos Estados Unidos nos próximos meses e anos.