Nova lei altera quóruns de deliberação de sócios nas sociedades limitadas

Foi publicada, no dia de ontem, a lei 14.451, que altera os quóruns de deliberação dos sócios de sociedades limitadas previstos no art. 1.061 e no art. 1.076 do Código Civil (lei 10.406/02).

Quórum de deliberação para a designação de administradores não sócios

De acordo com a nova redação dada ao art. 1.061 do Código Civil, o quórum necessário para a designação de um administrador não sócio em uma Sociedade Limitada, que não tiver o seu capital social totalmente integralizado, passa a ser de, no mínimo, 2/3 dos sócios. Pela antiga redação do dispositivo, esta nomeação estava sujeita à aprovação unânime dos sócios

Por outro lado, nos casos em que o capital social da Sociedade Limitada estiver totalmente integralizado, a designação do administrador não sócio, que dependia no passado de 2/3 dos sócios, passa a estar sujeita à aprovação dos sócios detentores de mais da metade do capital social, pela nova regra.

Quórum de deliberação para alteração do contrato social, incorporação, fusão e dissolução das sociedades limitadas

A nova Lei também alterou o art. 1.076, para reduzir o quórum de deliberação, que antes era de 3/4 (ou 75%), para mais da metade dos sócios representantes do capital votante da Sociedade Limitada, para as seguintes matérias:

(i) modificação do Contrato Social; e

(ii) incorporação, fusão e dissolução da sociedade ou a cessação do estado de liquidação.

As alterações dos arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil trazidas pela lei 14.451, ao reduzir os quóruns de deliberação dos sócios, têm por objetivo flexibilizar o processo de tomada de decisões sobre importantes matérias pelos sócios de Sociedades Limitadas, devendo entrar em vigor após decorridos 30 (trinta) dias contados da publicação da lei (22/9/22).