LC 225/26 e a disciplina do devedor contumaz: Avanços, limites e cautelas interpretativas

A aprovação da LC 225 de 2026 insere-se em um contexto mais amplo de reformas estruturais do sistema tributário brasileiro, especialmente aquelas voltadas à tributação sobre o consumo e à renda, bem como em um ambiente político e social marcado por crescentes demandas por maior rigor no enfrentamento de práticas concorrenciais desleais. Nos últimos anos, episódios de elevada repercussão econômica e fiscal intensificaram o debate público em torno de contribuintes que se utilizariam, de forma reiterada e estratégica, do inadimplemento tributário como vantagem competitiva, impulsionando a agenda legislativa sobre o chamado devedor contumaz.

Embora o tema já fosse objeto de diversos projetos de lei em tramitação no Congresso Nacional, a LC 225 de 2026 consolida diretrizes relevantes e confere densidade normativa ao assunto, estabelecendo parâmetros gerais para a caracterização e o tratamento diferenciado desses contribuintes.

Nesse sentido, a lei complementar estabelece critérios cumulativos para o enquadramento do contribuinte como devedor contumaz, afastando a simples inadimplência episódica. Entre eles, destacam-se o volume de débitos considerado substancial¹, a reiteração do inadimplemento² e a ausência de medidas efetivas de regularização³, buscando distinguir situações de inadimplência circunstancial de condutas estruturadas voltadas à obtenção de vantagem competitiva indevida.

Outro ponto positivo da LC 225 de 2026 é a delimitação das hipóteses de débitos que integram o saldo devedor. A norma exclui expressamente valores com exigibilidade suspensa, débitos integralmente garantidos e controvérsias amparadas por decisões administrativas ou judiciais válidas. Esse recorte preserva o exercício legítimo do direito de defesa e evita que a simples discussão do crédito tributário seja utilizada como elemento agravante contra o contribuinte.

No plano procedimental, a legislação assegura o direito à defesa prévia, com instauração de procedimento administrativo específico, ciência formal do contribuinte, possibilidade de produção de provas e decisão motivada. Esses dispositivos reforçam os princípios do contraditório e da ampla defesa e funcionam como mecanismos de contenção a enquadramentos automáticos ou arbitrários.

Não obstante esses avanços, a LC 225/26 não está isenta de críticas relevantes. Alguns conceitos empregados pelo legislador, como a “inexistência de justificativa econômica plausível” ou a “estruturação empresarial voltada ao inadimplemento”, apresentam elevado grau de abstração, o que pode abrir espaço para discricionariedade excessiva por parte das administrações tributárias. A depender da interpretação adotada, há o risco de que critérios subjetivos se sobreponham à análise concreta da capacidade contributiva e da realidade econômica do contribuinte.

Nesse mesmo contexto, merece atenção o fato de a legislação delegar aos entes estaduais e municipais a definição do que seria um débito “substancial”, sem a fixação de parâmetros mínimos nacionais ou de um teto objetivo. Essa opção normativa pode permitir que valores ínfimos ou desconectados da realidade econômica atual sejam utilizados como fundamento para a caracterização da contumácia, esvaziando a excepcionalidade do instituto e ampliando indevidamente seu campo de incidência.

Além disso, a aplicação de regimes diferenciados e medidas restritivas exige cautela para que não se convertam, na prática, em meios indiretos de coerção para cobrança de tributos, vedados pela jurisprudência consolidada do STF. Esse risco é potencializado pela previsão de que o Fisco possa requerer a convolação da recuperação judicial em falência como consequência do enquadramento do contribuinte como devedor contumaz, medida de extrema gravidade que, se utilizada de forma desproporcional, pode comprometer a continuidade da atividade empresarial.

A utilização indiscriminada desses mecanismos tende a banalizar a figura do devedor contumaz e a tensionar garantias constitucionais fundamentais, como a livre iniciativa e o direito ao exercício da atividade econômica, além de reforçar práticas incompatíveis com o modelo constitucional de tributação.

Em conclusão, a LC 225/26 é bem-vinda ao estabelecer diretrizes gerais para o enfrentamento da inadimplência tributária estruturada e ao reforçar garantias procedimentais relevantes. Contudo, sua aplicação exigira, de todos os operadores do direito, cautela e interpretação estrita, conforme a Constituição e o sistema tributário, evitando-se a banalização do instituto da contumácia e que o combate à concorrência desleal não se transforme em instrumento de pressão arrecadatória incompatível com o Estado de Direito.

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1 Art. 11, §2°, I, alíneas “a” e “b”, da LC 225 de 2026.

2 Art. 11, §2°, II da LC 225 de 2026.

3 Art. 11, §2°, III e §§5º e 6º da LC 225 de 2026.