Descontos, rebates e bonificações no varejo: O que muda com a reforma tributária e por que os contratos precisam ser revisados agora

A discussão sobre a tributação de descontos, rebates e bonificações está no centro do debate tributário nacional. A 1ª seção do STJ afetou, sob o rito dos recursos repetitivos, controvérsia destinada a definir se bonificações e descontos compõem a base de cálculo do PIS/Pasep e da Cofins, no Tema 1.412, tendo inclusive determinado a suspensão dos processos pendentes sobre a mesma matéria.

Segundo a notícia publicada pelo próprio STJ¹, a divergência atual decorre do fato de que a 1ª turma tem entendido, em linhas gerais, que bonificações e descontos concedidos pelos fornecedores aos varejistas não integram a base das contribuições por serem redutores de custo, enquanto a 2ª turma considera que descontos condicionados e bonificações podem constituir receita bruta tributável do varejista. O relator, min. Afrânio Vilela, destacou a relevância social, jurídica e financeira do tema, bem como a existência de mais de mil processos sobre a matéria.

Esse movimento jurisprudencial não interessa apenas ao regime atual de tributação do PIS e da Cofins, o qual se encerrará em 2026. Ao contrário, ele antecipa uma discussão que tende a ganhar nova dimensão com a implementação do IBS e da CBS.

Isso porque, embora a reforma tributária tenha alterado profundamente a lógica da tributação sobre o consumo, ela não eliminou a necessidade de qualificar juridicamente os fluxos comerciais e financeiros existentes entre fornecedores, distribuidores e varejistas. A controvérsia deixará de girar apenas em torno do conceito de receita e passará a envolver, com igual intensidade, a definição sobre o que efetivamente constitui redução de preço, o que integra o valor da operação e o que pode ser requalificado como fornecimento autônomo tributável.

No regime vigente de PIS e Cofins, a controvérsia tradicionalmente se concentra em saber se determinados descontos ou bonificações recebidos pelo adquirente representam mera redução do custo de aquisição ou se configuram receita nova, apta a compor a base de cálculo das contribuições. É justamente essa linha divisória que o STJ se propõe a uniformizar no Tema 1.412.

Com a introdução da CBS e do IBS a partir de 2027, a discussão se desloca para um novo eixo.

A LC 214/25 passa a adotar como o momento do fato gerador o “fornecimento nas operações com bens ou com serviços”, com conceito ampliado de valor da operação. Além disso, o art. 5º desta LC distingue, de forma expressa, o desconto incondicional, que pode ser excluído da base desses tributos se indicado em documento fiscal, do desconto concedido sob condição, que tende a integrar a tributação.

O novo sistema traz relevo acerca da substância da operação e a coerência entre o contrato e o quanto expresso no documento fiscal que formalizará a operação. A denominação adotada pelas partes perde importância quando comparada à estrutura concreta da operação. Um pagamento rotulado como rebate, bonificação, verba comercial, incentivo de sell-out, apoio de marketing ou prêmio por performance poderá receber tratamentos tributários distintos conforme a sua efetiva função finalística. Se se tratar de abatimento incondicional do preço, refletido desde logo no documento fiscal, a tendência é que se reconheça a sua natureza de desconto redutor da base de cálculo. Se, ao contrário, o valor depender de evento futuro, do atingimento de metas ou do cumprimento de condições negociais posteriores, a discussão se desloca para o campo dos descontos condicionais, havendo incidência do IBS e da CBS.

Mais do que a incidência na operação de aquisição do varejista, haverá situações em que o montante pago pelo fornecedor ao varejista sequer poderá ser tratado como desconto.

Isso ocorrerá, por exemplo, quando a quantia remunerar obrigação específica assumida pelo adquirente, como exposição privilegiada de produtos, exclusividade, campanhas promocionais, metas qualitativas, ações de merchandising ou outras contrapartidas negociais. Nesses casos, o ajuste poderá deixar de ser visto como mera redução do preço da compra e passar a ser qualificado como operação autônoma, sujeita à incidência regular do IBS e da CBS.

A preocupação, portanto, deixa de ser apenas se o valor compõe ou não receita do varejista e passa a ser, em termos ainda mais amplos, se há ali verdadeiro fornecimento tributável pelo varejista.

Nesse contexto, a possível inconsistência entre a narrativa contratual e a realidade operacional tende a se tornar mais visível. Não bastará mais sustentar, em tese, que determinado pagamento tem natureza de desconto comercial. Será preciso demonstrar, de forma consistente, que a operação foi efetivamente concebida, documentada e executada como redução de preço, e não como contraprestação por utilidade econômica prestada pelo varejista ao fornecedor.

Por essa razão, o debate hoje posto no STJ funciona como importante sinal de alerta para o período de transição e para o desenho das operações futuras. Ainda que o Tema 1.412 trate formalmente de PIS/Pasep e Cofins, a controvérsia revela a dificuldade de separar, em estruturas comerciais complexas, o que é efetivo desconto, o que é bonificação mercantil e o que, em substância, corresponde à remuneração por atividade desempenhada pelo varejista.

Diante desse cenário, a preparação das empresas não deve começar apenas quando a regulamentação infralegal estiver integralmente concluída. Há medidas que já podem e devem ser adotadas.

A primeira delas é a revisão criteriosa dos contratos comerciais e os efeitos práticos e legais desses contratos. Instrumentos que hoje tratam genericamente de rebates, verbas de incentivo ou bonificações precisam passar a delimitar, com precisão, a natureza de cada fluxo financeiro, os eventos que lhe dão origem, a forma de cálculo, a documentação correspondente e, sobretudo, a existência ou não de contraprestação específica do parceiro comercial. Cláusulas excessivamente abertas ou ambíguas poderão se converter em relevante fator de risco.

Também será necessário revisar a própria governança interna dos fluxos comerciais. Áreas comercial, financeira, fiscal, contábil e de tecnologia precisarão atuar de forma coordenada, a fim de assegurar que as premissas negociais estejam refletidas nos pedidos, contratos, notas fiscais, notas de débito ou crédito, controles de metas, contabilização e pagamento.

Para o setor varejista, o desafio é ainda mais sensível. Trata-se de segmento em que rebates, bonificações e incentivos comerciais costumam desempenhar papel relevante na formação de margens, na composição dos preços e na dinâmica de relacionamento com fornecedores. Qualquer mudança interpretativa que requalifique esses fluxos como receita tributável ou como fornecimento autônomo pode produzir efeitos diretos sobre custo, precificação e competitividade.

Em termos práticos, as empresas deveriam desde já mapear as suas principais categorias de ajustes comerciais e separá-las em grupos minimamente homogêneos. Em um primeiro grupo, estariam os descontos efetivamente incondicionais, já refletidos no preço e no documento fiscal. Em um segundo, os descontos dependentes de evento futuro, como metas de volume, performance ou fidelização. Em um terceiro, verbas vinculadas a obrigações específicas do parceiro comercial, especialmente quando relacionadas a promoção, exposição, preferência comercial ou ações de mercado.

Essa triagem inicial é fundamental para identificar onde há risco de requalificação e quais modelos negociais podem exigir rediscussão contratual mais profunda.

Em conclusão, a tributação da CBS e do IBS não dependerá do nome atribuído ao instituto, e sim da sua natureza jurídica e econômica, de forma que, para os varejistas e seus fornecedores, o momento recomenda cautela, revisão de acordos comerciais e, sobretudo, preparação prévia. Esperar a controvérsia amadurecer sem rever contratos e procedimentos poderá significar, no futuro próximo, carregar para o novo sistema riscos herdados do antigo.