LAC aos olhos do STJ: Aplicação concomitante, ampliação do espectro de incidência e responsabilização de conglomerados empresariais

Nos últimos anos, o STJ começou a construir de maneira mais sólida a sua jurisprudência a respeito da lei 12.846/13, a LAC - lei anticorrupção. Os impactos dessas decisões do STJ vão além da definição de estratégias de atuação em processos administrativos de responsabilização com base na LAC, espraiando-se para negociações de acordos de leniência e a realização de due diligence.

Neste artigo, três julgados, todos proferidos no ano de 2025, serão examinados e nos mostrarão como o STJ enxerga a aplicabilidade da LAC, questões que ainda geram confusão para aqueles que atuam em ações de improbidade e de responsabilização com base na LAC, ou ainda em processos administrativos de responsabilização.

Aplicação concomitante da LAC e da LIA - lei de improbidade administrativa - REsp 2.107.398/RJ, rel. min. Gurgel de Faria, 1ª turma

Em julgamento concluído em fevereiro de 2025, a 1ª turma do STJ definiu ser possível o ajuizamento de uma única ação civil pública que tenha por fundamentos (causa de pedir e pedidos) a LIA e a LAC simultaneamente¹. A turma concluiu que tal medida não implicaria necessariamente em bis in idem “desde que, ao final, as duas leis não sejam adotadas para empregar punições de mesma natureza e pelos mesmos fatos”². Ou seja, pela ótica da 1ª turma, seria possível a invocação concomitante das duas leis na petição inicial, cabendo ao magistrado, no momento da prolação da sentença, evitar a aplicação de sanções em duplicidade para o mesmo ilícito.

A inovação esposada pela 1ª turma do STJ confere uma camada adicional de complexidade à atuação em ações de improbidade. Isso porque a LAC foi cunhada precisamente para permitir a responsabilização objetiva de pessoas jurídicas (art. 1º, da LAC), política que foi posteriormente reforçada pelo art. 3º, 2º, da LIA, com a redação que lhe foi conferida pela lei 14.230/21, que assentou a precedência da aplicação da LAC para a punição de pessoas jurídicas, em detrimento da LIA. Em razão de tais disposições, após 29/1/2014 (início da vigência da LAC), a responsabilização de pessoas jurídicas com base na LIA só se tornou possível em hipóteses limitadas, quando o fato não é punível pela LAC, mas apenas com base no art. 3º, da LIA³.

O entendimento da 1ª turma do STJ, no entanto, acaba por incentivar o ajuizamento de ações civis públicas com cominações múltiplas e excessivas com base na LAC e na LIA, aumentando o ônus argumentativo dos réus e a necessidade de cautela ainda mais acentuada do magistrado no momento da prolação da sentença. É necessário, portanto, acompanharmos como tal entendimento será aplicado pelos diversos autores das ações de improbidade, bem como observar se, eventualmente, o STJ instituirá exceções à sua aplicação, de modo a privilegiar a economia processual.

Delimitando o espectro de incidência da LAC - MS 29.690/DF, rel. min. Regina Helena Costa, 1ª Seção

Em abril de 2025, ao julgar o mandado de segurança 29.690/DF, rel. min. Regina Helena Costa, a 1ª Seção do STJ denegou a ordem pretendida e manteve multa de R$86 milhões aplicada pela CGU - Controladoria-Geral da União em processo administrativo de responsabilização instaurado contra a Vale por conta emissão de relatórios que supostamente teriam declarado a estabilidade da barragem de Brumadinho/MG, o que, no entender da CGU, teria constituído embaraço à fiscalização da ANM - Agência Nacional de Mineração⁴.

Na esfera administrativa, a condenação da Vale tomou por base o art. 5º, V, da LAC, que pune aquele que “dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional”. Ao impetrar o mandado de segurança, a Vale argumentou que a LAC não se aplicaria ao caso, já que editada estritamente para punir atos de corrupção em sentido estrito, e não condutas como a emissão de documentos endereçados a agências reguladoras.

A tese, no entanto, não encontrou ressonância perante o STJ, tendo a 1ª Seção concluído que a LAC tutela todo o espectro de atos lesivos contra a Administração Pública, inclusive aqueles que obstaculizam a atuação regulatória mediante informações incompletas ou inverídicas. Especificamente em relação ao art. 5, V, da lei, a 1ª Seção concluiu que a norma foi cunhada para “estimular mecanismos de compliance mediante adesão do setor privado à cultura de integridade e de conformidade às normas administrativas, inclusive sob a ótica da colaboração com investigações ou apurações conduzidas pelo Poder Público”⁵.

Dois aspectos do caso merecem especial atenção: (i) os ministros da 1ª Seção denegaram a segurança pleiteada pela Vale de maneira unânime, o que sinaliza tratar-se de um precedente de difícil reversão no âmbito do STJ, pois representa o entendimento de toda a Seção de Direito Público quanto ao espectro de incidência da LAC; e (ii) a Vale interpôs recurso contra o acórdão do STJ, autuado como RMS 40.328/DF perante o STF, tendo o caso sido atribuído à relatoria do ministro Nunes Marques.

Em 6/2/2026, a 2ª turma do STF iniciou o julgamento do recurso, com o ministro Nunes Marques votando pelo provimento do recurso para anular a decisão administrativa que aplicou sanção à Vale, reconhecendo a ilegalidade da penalidade por ausência de ato de corrupção apto a justificar a incidência da LAC.

O ministro Nunes Marques afirmou que a LAC possui finalidade estrita de combate à corrupção, não podendo ser utilizada como instrumento genérico de repressão a ilícitos administrativos. Examinando o caso concreto, o ministro destacou que a própria comissão da CGU, responsável pela instrução do Processo Administrativo de Responsabilização, reconheceu a inexistência de ato de corrupção. Para o relator, os fatos poderiam configurar, quando muito, infrações regulatórias submetidas ao regime sancionador próprio da autoridade setorial, não autorizando a aplicação da LAC.

O voto do relator foi acompanhado pelo ministro Dias Toffoli, tendo o ministro Gilmar Mendes solicitado vista, o que suspendeu o julgamento. Ou seja, remanesce a possibilidade de que o entendimento do STJ venha a ser reformado pelo STF, tornando recomendável o monitoramento do desfecho do caso.

A responsabilização solidária de conglomerados societários sob a LAC - REsp 2.209.077/RS, rel. min. Paulo Sérgio Domingues, 1ª turma

Em junho de 2025, a 1ª rurma do STJ teve oportunidade de definir o alcance do art. 4º, §2º, da LAC, que versa sobre a responsabilidade solidária entre sociedades controladoras, controladas, coligadas ou consorciadas, para o pagamento de multas e reparação integral de danos sob a égide da LAC. Nessa ocasião, a 1ª turma concluiu que o art. 4º, § 2º, da LAC, busca cobrir “o maior número de situações possíveis” em relação aos arranjos societários do conglomerado apenado, inclusive a criação, a transformação, o agrupamento e a dissolução de empresas, de modo a impedir a ausência de responsabilização em decorrência de lacuna legislativa⁶.

A 1ª turma também se debruçou sobre o art. 4º, caput, da LAC⁷, interpretando-o como uma ordem para que a responsabilidade solidária do conglomerado perdure, mesmo que ocorra alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária. Nas palavras do voto condutor do acórdão, proferido pelo ministro Paulo Sérgio Domingues, os dispositivos devem ser interpretados de modo a “evitar que pessoas jurídicas utilizem artifícios legais com o objetivo de não responder por atos ilegais por elas cometidos”.⁸

Conclusão

Os julgados analisados evidenciam um movimento consistente do STJ no sentido de afirmar a centralidade da LAC no sistema de responsabilização de pessoas jurídicas, bem como de reforçar sua aplicação articulada com a LIA.

O STJ claramente buscou afastar leituras restritivas quanto ao espectro de incidência da LAC, consolidando a ideia de que a lei foi desenhada para (i) capturar um espectro amplo de condutas lesivas à Administração Pública, inclusive aquelas que se manifestem por meio de obstruções à atividade regulatória; e (ii) permitir que conglomerados econômicos (controladoras, controladas, coligadas e consorciadas) respondam solidariamente pelas multas e obrigações de ressarcir danos impostas com base na LAC, coibindo a instrumentalização da engenharia societária para evitar a responsabilização de empresas.

Os julgados também demonstram que a coexistência entre LIA e LAC não se resolve por exclusões apriorísticas, mas por meio da análise das circunstâncias do caso concreto, especialmente no momento da prolação da sentença. Nessa linha, o STJ definiu que a vedação ao bis in idem não impede, por si só, a tramitação paralela de ações e a aplicação de regimes jurídicos distintos, desde que preservada a proporcionalidade e evitada a duplicidade sancionatória material.

Para o setor privado, os efeitos práticos desses entendimentos são expressivos. Estruturas de grupos societários passam a demandar avaliação mais rigorosa de riscos de solidariedade, enquanto interações com reguladores passam a exigir padrões ainda mais elevados de transparência e confiabilidade informacional. Nesse cenário, a governança corporativa e os programas de compliance deixam de ser instrumentos meramente defensivos e assumem papel central na mitigação de riscos jurídicos de longa duração.

Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e visa fomentar o debate sobre o tema, não devendo ser interpretado como parecer, opinião legal ou recomendação para qualquer operação ou negócio específico.

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1 REsp n. 2.107.398/RJ, relator ministro Gurgel de Faria, Primeira Turma, julgado em 18/2/2025, DJEN de 24/2/2025

2 Idem, ibidem. p. 8 do acórdão.

3 O dispositivo versa: “Art. 3º As disposições desta Lei são aplicáveis, no que couber, àquele que, mesmo não sendo agente público, induza ou concorra dolosamente para a prática do ato de improbidade.” Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8429.htm, acesso em 15.12.2025. 

4 MS n. 29.690/DF, relatora Ministra Regina Helena Costa, Primeira Seção, julgado em 3/4/2025, DJEN de 9/4/2025.

5 Idem, ibidem. P. 18 do acórdão.

6 REsp n. 2.209.077/RS, relator ministro Paulo Sérgio Domingues, Primeira Turma, julgado em 3/6/2025, DJEN de 11/6/2025.

7 O artigo dispõe: “Art. 4º Subsiste a responsabilidade da pessoa jurídica na hipótese de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária.” Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm, acesso em 15.12.2025.

8 REsp n. 2.209.077/RS, relator Ministro Paulo Sérgio Domingues. P. 9 do acórdão.