CARF decide que associação sem fins lucrativos pode distribuir PLR

A Participação nos Lucros e Resultados é prevista na Constituição Federal como uma garantia fundamental dos trabalhadores urbanos e rurais.¹ A regulação no âmbito infraconstitucional se dá pela lei 10.101/00, que destaca a PLR como um instrumento de integração entre o capital e o trabalho e como um incentivo à produtividade.²

Em regra, apenas empresas podem distribuir PLR aos seus empregados. Inclusive, o § 3º do art. 2º da lei 10.101/00 expressamente veda que pessoas físicas e associações sem fins lucrativos sejam equiparadas às empresas, para fins da distribuição de PLR. Ou seja, a princípio, a legislação atinente à Participação nos Lucros e Resultados veda que associações sem fins lucrativos se utilizem desse instituto.

Ocorre que, com a edição da lei 14.020/20, o contexto normativo foi alterado e foi acrescentado, no art. 2º da lei 10.101, o § 3º-A, que permite a equiparação dessas entidades a empresas, quando utilizados índices de produtividade ou qualidade ou programas de metas, resultados e prazos.³

Portanto, com a entrada em vigor da lei 14.020, em julho de 2020, as associações sem fins lucrativos passaram, indubitavelmente, a poder instituir programas de PLR para seus empregados, desde que tais planos estivessem fundamentados em indicadores de produtividade ou de qualidade, ou, alternativamente, na fixação de metas, resultados e prazos previamente estabelecidos.

A controvérsia, no entanto, ganha novos contornos com a publicação, no final de 2025, do acórdão 1302-007.542, que analisou um Recurso Voluntário do CEPEL - Centro de Pesquisas de Energia Elétrica, que discutia a distribuição de PLR realizada em 2014, ou seja, antes da lei 14.020/20.

Neste acórdão, mesmo sem se utilizar da alteração legislativa, a 2ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 1ª Seção afirmou que seria possível que as associações sem fins lucrativos distribuíssem participação nos resultados aos seus empregados, não podendo, contudo, confundir este instituto com a distribuição de lucros.

Para contextualização, tem-se que o caso tem origem na autuação do CEPEL, que – embora legalmente constituído como associação civil sem fins lucrativos – prestava serviços técnicos remunerados a terceiros. A Receita Federal considerou que essa atuação da entidade descaracterizava sua natureza jurídica e determinou a suspensão da isenção prevista no art. 15 da lei 9.532/97.

Para o Fisco, houve desvio de finalidade, incluindo a distribuição disfarçada de lucros por meio de PLR e a remuneração de dirigentes acima dos limites legais. Já a entidade alegava que as receitas tinham relação direta com seus objetivos estatutários e que os pagamentos a empregados eram decorrentes de metas institucionais.

O acórdão 1302-007.542, proferido por maioria de votos, além de validar a distribuição de PLR pela entidade, anulou o ADE - Ato Declaratório Executivo DRF RJ I 023/2019 e cancelou autos de infração que totalizavam aproximadamente R$ 40,5 milhões em tributos, juros e multas.

Quanto ao plano de PLR, o colegiado sinalizou que o conceito de "lucro" deve ser compreendido como o resultado econômico típico da atividade empresarial, incompatível com as finalidades das entidades sem fins lucrativos. A "participação nos resultados", por sua vez, quando estruturada com base em metas objetivas e previamente estabelecidas, mostrar-se-ia legítima, na medida em que representaria o alcance de objetivos institucionais, sem configurar distribuição de lucros.

Ou seja, embora as entidades sem fins lucrativos estejam impedidas de distribuir lucros ou excedentes financeiros a fundadores, dirigentes, administradores ou empregados – sob pena de descaracterização de sua natureza jurídica –, tal vedação não constitui, por si só, óbice à concessão de participação nos resultados aos seus empregados.

O julgado também ressaltou que a Procuradoria Geral da República, nos autos da ADIn 5.236/DF, concordou com esse posicionamento, ao assentar que, enquanto "lucro" se refere ao resultado econômico da atividade empresarial (incompatível com a natureza das entidades sem fins lucrativos), "resultados" remetem ao cumprimento de metas acordadas entre empregados e empregador - noção compatível com a atuação dessas entidades.

Assim, concluiu afirmando que – embora vedada a distribuição de lucros – mostra-se perfeitamente legítima a participação nos resultados, quando fundada em metas objetivas e pactuadas.

Ao analisar o caso concreto, a conselheira relatora, Miriam Costa Faccin, apontou que, tendo o recorrente apresentado documentação idônea comprovando a existência e a execução de programa de metas – como o "Termo de Pactuação do Plano de Metas Coletivo" – bem como documentos contábeis aptos a demonstrar que a totalidade dos resultados era integralmente revertida ao patrimônio da associação, seria o caso de afastar a suspensão da isenção também sob esse aspecto.

Embora se trate de decisão proferida em contexto específico, o precedente sinaliza uma relevante evolução interpretativa.

Decisões dessa natureza ampliam a segurança jurídica das associações sem fins lucrativos que buscam estimular o desempenho de seus colaboradores por meio de mecanismos de remuneração variável, atrelados ao resultado e à produtividade.

Por fim, recomenda-se que as associações acompanhem atentamente as evoluções legislativas e jurisprudenciais, mantendo robusta documentação relativa à implementação e à operacionalização dos programas de participação nos resultados, especialmente quanto à demonstração objetiva do cumprimento dos requisitos legais aplicáveis.

____________

Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e visa fomentar o debate sobre o tema, não devendo ser interpretado como parecer, opinião legal ou recomendação para qualquer operação ou negócio específico.

____________

1 Art. 7º São direitos dos trabalhadores urbanos e rurais, além de outros que visem à melhoria de sua condição social:

XI - participação nos lucros, ou resultados, desvinculada da remuneração, e, excepcionalmente, participação na gestão da empresa, conforme definido em lei;

2 Art. 1º Esta Lei regula a participação dos trabalhadores nos lucros ou resultados da empresa como instrumento de integração entre o capital e o trabalho e como incentivo à produtividade, nos termos do art. 7o, inciso XI, da Constituição.

3 § 3º-A. A não equiparação de que trata o inciso II do § 3º deste artigo não é aplicável às hipóteses em que tenham sido utilizados índices de produtividade ou qualidade ou programas de metas, resultados e prazos.