Resolução CVM 244/26: Do dever obrigatório ao dever de explicar - A sustentabilidade como linguagem de governança no mercado de capitais

A resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, não representa uma simples revogação do dever de reporte de sustentabilidade pelas companhias abertas. Sua leitura apressada pode sugerir recuo regulatório. A leitura técnico-jurídica, porém, revela movimento mais sofisticado: a substituição da obrigatoriedade direta, prevista na resolução CVM 193/23, por um modelo de responsabilização informacional baseado na lógica do comply or explain.

A resolução CVM 193 havia estabelecido, originalmente, a obrigatoriedade de elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base nas normas do ISSB - posteriormente referidas também às normas emitidas pelo CBPS e aprovadas pela CVM - para companhias abertas, "a partir dos exercícios sociais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2026".

A resolução CVM 244 altera esse desenho ao revogar expressamente o art. 2º da resolução CVM 193, bem como o inciso III do art. 5º. Em seu lugar, introduz mecanismo segundo o qual, a partir de 1º de janeiro de 2027, a companhia aberta que optar por não arquivar relatório de sustentabilidade deverá justificar essa decisão por comunicado ao mercado, descrevendo "os motivos da Administração para sua opção".

A mudança é relevante. Não reportar deixa de ser silêncio. Passa a ser ato público, justificável, imputável à Administração e sujeito ao escrutínio do mercado, dos investidores, dos analistas, dos reguladores e dos demais stakeholders.

A base normativa da resolução CVM 244 está nos §§ 3º e 5º do art. 177 da lei 6.404/1976, combinados com os incisos II e IV do § 1º do art. 22 da lei 6.385/1976. O fundamento é coerente com a competência da CVM para disciplinar informações periódicas e eventuais de companhias abertas, especialmente quando relacionadas à transparência, comparabilidade e proteção dos investidores.

A resolução CVM 193 já havia sido editada em um contexto internacional preciso: a consolidação dos padrões do ISSB - International Sustainability Standards Board - e a recomendação da IOSCO para sua adoção pelas jurisdições, por reconhecer que tais normas oferecem base global proporcional, consistente e comparável para informações de sustentabilidade relevantes aos investidores.

Também por isso, a resolução CVM 193 indicava, entre seus considerandos, a necessidade de harmonização das práticas brasileiras com padrões internacionais, de modo a ampliar transparência, confiabilidade, consistência, comparabilidade e acesso das empresas nacionais a fontes internacionais de financiamento.

A resolução CVM 244 não rompe com esse objetivo. Ela ajusta o instrumento regulatório.

O novo § 4º do art. 1º dispõe que a entidade que optar pela elaboração e divulgação das informações financeiras relacionadas à sustentabilidade deverá publicá-las por, no mínimo, três exercícios seguidos. Trata-se de regra de estabilidade, voltada a evitar adesões oportunísticas ou episódicas ao regime de reporte.

O novo § 5º, por sua vez, disciplina a saída do regime voluntário: a entidade optante que decidir deixar de publicar tais informações deve informar a decisão por comunicado ao mercado, até a data de arquivamento das demonstrações financeiras anuais do exercício anterior.

O ponto mais sensível está no novo parágrafo único do art. 3º. A partir de 1º de janeiro de 2027, a companhia aberta que optar por não arquivar relatório de sustentabilidade deverá justificar a opção por comunicado ao mercado, até a data de arquivamento das demonstrações financeiras anuais na CVM, descrevendo os motivos da Administração.

Essa redação desloca o centro da discussão. A pergunta deixa de ser apenas "somos obrigados?" e passa a ser: "qual justificativa a Administração apresentará ao mercado para não reportar informações financeiras relacionadas à sustentabilidade?"

É uma mudança de governança.

No modelo clássico de comando e controle, a norma impõe conduta e sanciona o descumprimento. No modelo comply or explain, a regulação preserva margem decisória, mas exige transparência qualificada. A companhia pode não adotar determinada prática, mas deve explicar publicamente por quê. Essa explicação não é neutra: torna-se informação relevante para avaliação de governança, maturidade institucional, gestão de riscos e relacionamento com investidores.

Daí a impropriedade de tratar a resolução CVM 244 como simples afrouxamento regulatório. A norma reduz a obrigatoriedade formal imediata, mas amplia a exposição pública da decisão administrativa. A Administração passa a responder não apenas pelo conteúdo do relatório eventualmente divulgado, mas também pela qualidade, consistência e racionalidade da decisão de não divulgar.

Há, portanto, três efeitos jurídicos principais.

Primeiro, a resolução CVM 244 elimina a obrigatoriedade automática prevista para companhias abertas a partir dos exercícios sociais iniciados em 2026. Esse é o efeito textual mais evidente: o art. 2º da resolução CVM 193 foi revogado.

Segundo, mantém-se a possibilidade de adoção voluntária do relatório, com observância das normas aplicáveis do CBPS e do ISSB, nos termos do art. 1º da resolução CVM 193. A própria resolução CVM 244 estabelece que a companhia aberta que optar por arquivar relatório de sustentabilidade deve fazê-lo conforme o art. 1º da norma de 2023.

Terceiro, institui-se dever de justificação pública para a não divulgação, a partir de 2027, mediante comunicado ao mercado. Essa obrigação não equivale formalmente à elaboração do relatório, mas tampouco permite invisibilidade decisória.

O regime dialoga com a estrutura dos padrões IFRS S1 e IFRS S2, concebidos para divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade e ao clima, com foco em governança, estratégia, gestão de riscos, métricas e metas.

Sob perspectiva jurídico-societária, o comunicado ao mercado exigido pela resolução CVM 244 tende a adquirir natureza estratégica. Não bastará declaração genérica. A Administração deverá explicitar fundamentos minimamente consistentes: estágio de maturidade interna, sistemas de mensuração, custos de implementação, materialidade financeira, governança de dados, estrutura de controles, cronograma de preparação ou eventual decisão de não adesão.

A depender do caso, uma justificativa frágil poderá produzir mais risco reputacional do que a ausência de relatório produziria no regime anterior. A lógica é simples: o mercado não avaliará apenas o fato de a companhia reportar ou não reportar. Avaliará a qualidade da decisão e a seriedade da justificativa.

Esse ponto é essencial para conselhos de administração, diretorias estatutárias, comitês de auditoria, áreas jurídicas, relações com investidores, sustentabilidade, compliance e auditoria independente. A resolução CVM 244 transforma o reporte de sustentabilidade em deliberação de governança corporativa.

Também é relevante observar a alteração do art. 5º. Com a nova redação, os prazos de arquivamento passam a se referir às entidades optantes pela divulgação do relatório. No primeiro exercício social de arquivamento, o prazo coincide com a entrega do Formulário de Referência. A partir do segundo exercício, o relatório deve ser arquivado em até três meses do encerramento do exercício social ou na data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro.

O desenho é coerente com a aproximação entre informação financeira e informação de sustentabilidade. Sustentabilidade, no regime da CVM, não é peça meramente institucional, publicitária ou reputacional. É informação financeira relacionada a riscos e oportunidades capazes de afetar valor, acesso a capital, custo de financiamento, estratégia empresarial e percepção de mercado.

A conclusão, portanto, deve ser precisa: a resolução CVM 244/26 revoga a obrigatoriedade direta prevista na resolução CVM 193/23, mas não desregula a agenda de sustentabilidade no mercado de capitais. Ela desloca a obrigação para um novo eixo: transparência, explicação pública e responsabilização da Administração.

Não se trata de autorizar o silêncio. Trata-se de exigir que o silêncio seja explicado.

E, em matéria de mercado de capitais, explicar é assumir posição perante o mercado.