O CFC e a busca por uma terceira via para os reportes de sustentabilidade no Brasil

Introdução

Poucas discussões regulatórias despertaram tanta atenção no mercado brasileiro de capitais nos últimos anos quanto aquela relacionada à divulgação das informações financeiras relacionadas à sustentabilidade.

A publicação da resolução CVM 193/23 representou um dos movimentos mais relevantes de convergência do Brasil aos padrões internacionais desenvolvidos pelo ISSB - International Sustainability Standards Board, incorporados ao ordenamento nacional por meio dos pronunciamentos CBPS 01 e CBPS 02. A norma instituiu uma trajetória regulatória estruturada, baseada em adoção voluntária inicial, período de adaptação gradual e obrigatoriedade futura para companhias abertas.

Esse desenho, contudo, sofreu significativa alteração com a recente edição da resolução CVM 244/26, que suprimiu a obrigatoriedade prevista para os exercícios iniciados a partir de 2026 e adotou, em caráter permanente, o modelo denominado "pratique ou explique".

A mudança produziu amplo debate entre reguladores, preparadores, investidores, auditores, entidades de governança e instituições ligadas ao mercado de capitais. O centro da discussão deixou de ser apenas a adoção dos padrões internacionais de sustentabilidade e passou a envolver temas mais amplos, como previsibilidade regulatória, comparabilidade das informações, segurança jurídica, custo de capital e posicionamento internacional do Brasil na agenda de finanças sustentáveis.

É nesse contexto que surge o ofício 920/26/DIGEO/CFC, datado de em 18 de junho de 2026, encaminhado pelo CFC - Conselho Federal de Contabilidade ao Ministério da Fazenda. Mais do que uma manifestação institucional, o documento apresenta uma proposta regulatória estruturada para superar o impasse instaurado após a edição da resolução CVM 244/26.

O aspecto mais relevante do ofício é justamente o fato de não se limitar à crítica. Em vez de defender simplesmente o retorno imediato da obrigatoriedade originalmente prevista, o CFC propõe uma solução intermediária, baseada em um regime de convergência gradual assistida, concebido para compatibilizar proporcionalidade regulatória, capacidade operacional das companhias e preservação dos objetivos de convergência internacional originalmente estabelecidos pela resolução CVM 193/23.

O papel institucional do CFC e do CBPS

A legitimidade da manifestação decorre da própria posição institucional ocupada pelo CFC na estrutura brasileira de normatização dos reportes de sustentabilidade.

O ofício relembra que o CFC integra a coordenação do CBPS - Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade, órgão responsável pela tradução, adaptação e internalização técnica das normas emitidas pelo ISSB para o ambiente regulatório brasileiro.

Foi justamente por intermédio do CBPS que os padrões internacionais IFRS S1 e IFRS S2 passaram a compor o ordenamento nacional por meio dos pronunciamentos CBPS 01 e CBPS 02, estabelecendo um modelo padronizado para divulgação de riscos, oportunidades, governança, estratégia, métricas e metas relacionadas à sustentabilidade.

Sob essa perspectiva, a manifestação do CFC não representa uma intervenção externa ao debate regulatório. Ao contrário, decorre diretamente de sua participação institucional na construção da própria infraestrutura normativa que sustenta os reportes financeiros de sustentabilidade no país.

O documento também chama atenção para outro aspecto relevante: a escolha do Ministério da Fazenda como destinatário da proposta. Segundo o próprio ofício, a exposição de motivos da resolução CVM 193/23 reconheceu expressamente a conexão entre a agenda de transformação ecológica conduzida pelo Ministério da Fazenda e a agenda de finanças sustentáveis desenvolvida pela CVM.

A mensagem é clara: a discussão ultrapassa os limites de uma norma específica da CVM e se insere em uma política pública mais ampla de desenvolvimento sustentável e inserção competitiva do Brasil nos fluxos globais de investimento.

A lógica original da resolução CVM 193/23

Um dos argumentos centrais do ofício consiste em demonstrar que a resolução CVM 193/23 jamais foi concebida como uma imposição abrupta.

Segundo a leitura apresentada pelo CFC, a norma estruturou uma transição cuidadosamente planejada, permitindo adoção voluntária nos exercícios iniciais, prevendo mecanismos de flexibilização, dispensas transitórias e cronograma progressivo de implementação.

A arquitetura regulatória construída entre 2023 e 2026 procurou justamente equilibrar dois objetivos aparentemente concorrentes.

De um lado, assegurar convergência aos padrões internacionais do ISSB.

De outro, conceder tempo suficiente para que companhias abertas, auditores independentes, investidores e demais participantes do mercado desenvolvessem capacidades técnicas para implementação adequada do novo modelo de reporte.

Essa trajetória regulatória foi, inclusive, objeto de amplo estudo técnico-jurídico na publicação "A trajetória regulatória do reporte de sustentabilidade"¹, que reconstrói a evolução normativa iniciada com a resolução CVM 193/23 e posteriormente complementada pelas resoluções CVM 217, 218, 219, 227 e 244, examinando a progressiva internalização dos padrões internacionais de sustentabilidade no Brasil.

A inflexão promovida pela resolução CVM 244/26

O ponto de ruptura identificado pelo CFC surge com a resolução CVM 244/26.

O ofício utiliza uma expressão particularmente significativa para caracterizar a alteração: "inflexão regulatória".

A escolha do termo não é casual.

A preocupação central do documento não está relacionada à qualidade técnica das informações eventualmente divulgadas sob o regime facultativo. O problema identificado reside na perda de comparabilidade decorrente da ausência de um universo obrigatório de divulgação.

Segundo o CFC, enquanto a resolução CVM 193/23 conduzia a um ambiente informacional progressivamente completo e comparável, a resolução CVM 244/26 inaugura um universo autorreferenciado, no qual empresas comparáveis podem optar por divulgar ou não informações segundo critérios próprios de justificação.

O resultado potencial é a fragmentação da base informacional utilizada por investidores, analistas, credores e demais agentes econômicos para avaliação de riscos e oportunidades relacionados à sustentabilidade.

O contraponto à nota técnica de 2 de junho de 2026

Um aspecto particularmente interessante da evolução institucional do debate é a diferença de enfoque entre a nota técnica divulgada em 2 de junho de 2026 por CFC, Ibracon, Apimec Brasil, Fipecafi, IBGC, Anefac e Amec e o posterior ofício 920/26, ora em análise.

A nota técnica possuía caráter predominantemente reativo. Naquele momento, cumpriu determinado e relevante objetivo.

Seu foco principal estava na demonstração dos riscos decorrentes da supressão da obrigatoriedade originalmente prevista pela resolução CVM 193/23.

Já o ofício encaminhado ao Ministério da Fazenda representa um passo institucional adicional.

Em vez de limitar-se à crítica da mudança promovida pela CVM, o documento formula uma proposta regulatória concreta, oferecendo um caminho intermediário entre a obrigatoriedade imediata prevista na redação original e a facultatividade permanente instituída pela resolução CVM 244/26.

A passagem da crítica para a proposição constitui, possivelmente, o aspecto mais relevante do novo documento.

A terceira via proposta pelo CFC

O núcleo técnico do ofício encontra-se na formulação de uma alternativa intermediária, denominada "regime de convergência gradual assistida".

A proposta apoia-se em três pilares centrais.

O primeiro consiste no restabelecimento da obrigatoriedade futura dos reportes, deslocando-se o marco temporal originalmente previsto para 2026 para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2028.

O segundo consiste na manutenção do regime de adoção voluntária assistida durante os exercícios de 2026 e 2027, preservando o modelo "pratique ou explique" atualmente vigente.

O terceiro envolve a dispensa expressa da divulgação das emissões de Escopo 3 durante esse período de transição, tornando sua divulgação exigível apenas a partir de 2028, observada a materialidade prevista no CBPS 02.

Trata-se, em síntese, de converter a eliminação definitiva da obrigatoriedade em um adiamento qualificado da convergência regulatória.

O Escopo 3 como principal desafio operacional

A proposta dedica atenção especial ao tema das emissões de Escopo 3.

Não por acaso.

Entre os diversos elementos contemplados pelos padrões internacionais de sustentabilidade, o mapeamento das emissões associadas à cadeia de valor costuma ser apontado como um dos aspectos de maior complexidade metodológica, operacional e econômica.

O próprio ofício reconhece que a identificação, mensuração e monitoramento dessas emissões representam um dos principais fatores de custo enfrentados pelas organizações durante os processos de implementação dos padrões internacionais.

A solução proposta procura enfrentar diretamente essa preocupação.

Ao dispensar temporariamente a divulgação do Escopo 3 durante 2026 e 2027, o CFC busca preservar os objetivos de convergência sem ignorar as dificuldades práticas apontadas pelo mercado.

Comparabilidade, reputação regulatória e custo de capital

Outro ponto relevante da proposta está relacionado aos efeitos econômicos decorrentes da previsibilidade regulatória.

Segundo o ofício, a manutenção de um horizonte certo de obrigatoriedade preservaria a comparabilidade futura das informações divulgadas, evitando a fragmentação permanente do ambiente informacional.

Mais do que isso.

O documento sustenta que a preservação de uma trajetória clara de convergência regulatória produz efeitos reputacionais relevantes perante investidores, organismos multilaterais, agências de classificação de risco e mercados internacionais.

A discussão, portanto, não se restringe à técnica contábil ou à governança corporativa.

Ela alcança dimensões econômicas mais amplas, relacionadas à percepção de estabilidade regulatória e ao próprio custo de capital de empresas e do país.

O alinhamento com a resolução CMN 5.185/24

Talvez um dos argumentos jurídicos mais robustos apresentados pelo CFC seja aquele relacionado à coerência sistêmica do ordenamento regulatório.

O ofício destaca que a proposta apresentada encontra-se alinhada à resolução CMN 5.185/24, que estabeleceu a obrigatoriedade de adoção das normas do CBPS para instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional.

Sob essa ótica, a convergência gradual assistida não apenas preservaria o compromisso brasileiro com os padrões internacionais do ISSB, mas também contribuiria para restabelecer a harmonia regulatória entre os diversos segmentos do sistema financeiro nacional.

Considerações finais

O ofício 920/26/DIGEO/CFC representa um dos documentos mais relevantes produzidos desde a publicação da resolução CVM 244/26.

Sua principal contribuição não está na crítica à mudança promovida pela CVM, mas na formulação de uma alternativa regulatória concreta para o futuro dos reportes de sustentabilidade no Brasil.

A proposta de convergência gradual assistida parte de uma premissa pragmática: reconhecer as dificuldades operacionais enfrentadas por parte do mercado sem abandonar os objetivos de transparência, comparabilidade e convergência internacional que inspiraram a resolução CVM 193/23.

Ao propor a manutenção temporária do modelo "pratique ou explique", a postergação da obrigatoriedade para 2028 e a dispensa transitória das divulgações de Escopo 3, o CFC procura construir uma solução de equilíbrio entre flexibilidade regulatória e preservação da integridade informacional.

Independentemente do desfecho institucional da proposta, o documento já passa a integrar a própria história regulatória do reporte financeiro de sustentabilidade no Brasil. Mais do que um posicionamento institucional, trata-se de uma contribuição técnica destinada a influenciar uma das discussões regulatórias mais relevantes da atual agenda brasileira de finanças sustentáveis: como compatibilizar proporcionalidade regulatória, competitividade econômica e convergência internacional em um ambiente de transformação permanente dos mercados e das exigências de transparência corporativa.

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1. https://www.migalhas.com.br/amp/quentes/458132/instituto-global-esg-lanca-estudo-sobre-reporte-de-sustentabilidade

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ARNONE, Alexandre; MARCHEZINE, Sóstenes. A trajetória regulatória do reporte de sustentabilidade: um estudo da Resolução CVM nº 193/2023 consolidada e dos marcos regulatórios sequenciais que moldaram, ano a ano, o padrão de divulgação das informações IFRS S1 e IFRS S2 no Brasil. Brasília: Instituto Global ESG; Movimento Interinstitucional ESG na Prática; Editora Verde Vida, 2026.Disponível em: https://globalesg.com.br/arquivos/downloads/47/47_14062026200524.pdf

NOTÍCIA. Migalhas. Instituto Global ESG lança estudo sobre reporte de sustentabilidade. Disponível em: https://www.migalhas.com.br/amp/quentes/458132/instituto-global-esg-lanca-estudo-sobre-reporte-de-sustentabilidade

BRASIL. Conselho Federal de Contabilidade. Ofício nº 920/2026/DIGEO/CFC, de 18 de junho de 2026. Considerações técnicas e proposta de regime de convergência gradual em face da Resolução CVM nº 244/2026. Disponível em: https://cfc.org.br/wp-content/uploads/2026/06/Oficio_CFC_Ministerio_da_Fazenda.pdf

NOTÍCIA. Conselho Federal de Contabilidade. CFC propõe ao Ministério da Fazenda soluções para superar impasse com a CVM. Brasília, 22 jun. 2026. Disponível em: https://cfc.org.br/noticias/cfc-propoe-ao-ministerio-da-fazenda-solucoes-para-superar-impasse-com-a-cvm/

BRASIL. Conselho Federal de Contabilidade; IBRACON; APIMEC BRASIL; FIPECAFI; IBGC; ANEFAC; AMEC. Nota Técnica sobre a Resolução CVM nº 244/2026, de 2 de junho de 2026. Disponível em: https://cfc.org.br/wp-content/uploads/2026/06/Nota_Tecnica_Entidades_Resolucao_CVM_244.pdf

NOTÍCIA. Conselho Federal de Contabilidade. CFC e entidades do mercado pedem à CVM revisão de norma sobre reportes de sustentabilidade. Brasília, junho de 2026. Disponível em: https://cfc.org.br/noticias/cfc-e-entidades-do-mercado-pedem-a-cvm-revisao-de-norma-sobre-reportes-de-sustentabilidade/

NOTÍCIA. Portal Global ESG. Instituto Global ESG lança estudo sobre a trajetória regulatória do reporte de sustentabilidade no Brasil e os impactos da Resolução CVM nº 244/2026. Brasília, 2026. Disponível em: https://globalesg.com.br/noticia/3141/instituto-global-esg-lanca-estudo-sobre-a-trajetoria-regulatoria-do-reporte-de-sustentabil

BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Resoluções CVM nº 193/2023, 217/2024, 218/2024, 219/2024, 227/2025 e 244/2026. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br