CNPJ técnico e fraude à execução fiscal: Os reflexos da reforma tributária na due diligence imobiliária

A 2ª turma do STJ, ao julgar o REsp 2.173.311/PE¹, afirmou que, nas execuções fiscais, a alienação de imóvel, realizada após a inscrição do débito tributário em dívida ativa, caracteriza fraude à execução, por presunção absoluta, independentemente da boa-fé do terceiro adquirente e da inexistência de registro de penhora na matrícula do imóvel.

O precedente citado trazia uma particularidade: A venda havia sido realizada por uma pessoa física que não possuía nenhuma inscrição em dívida ativa vinculada ao número do seu CPF (cadastro de pessoa física). Por tal razão, o comprador alegava que havia cumprido o seu dever de diligência e que nenhuma das certidões havia indicado a existência da referida dívida, afirmando a sua boa-fé.

O problema, contudo, estava "escondido" em uma inscrição de CNPJ (cadastro nacional de pessoa jurídica), vinculada ao vendedor e no qual havia a dívida fiscal, inscrita ao tempo da alienação, mas que não representava realmente uma pessoa jurídica, mas sim um cadastro adicional da pessoa física do vendedor como empresário individual, o que levou a 2ª turma a concluir tratar-se de dívida pessoal do vendedor, pela presunção absoluta de fraude e, consequentemente, pela ineficácia da alienação.

Embora o precedente não trate da reforma tributária, tampouco do CNPJ técnico instituído por ela, ele oferece importante ponto de reflexão: a existência de um cadastro fiscal que atribua um CNPJ não implica, por si só, autonomia patrimonial entre esse CNPJ e o cadastro pessoal do contribuinte ("CPF"). Essa premissa será especialmente relevante no novo regime do IBS e da CBS, aplicável às operações imobiliárias realizadas por pessoas físicas, quando enquadradas como contribuintes obrigatórios.

Nesse novo cenário, conviveremos com muito mais pessoas físicas que estarão simultaneamente inscritas no CPF e no CNPJ técnico, sem que isso signifique a criação de uma pessoa jurídica, o que reforçará a importância de uma rigorosa due diligence que considere esse risco antes da conclusão de qualquer operação imobiliária.

1. O precedente do STJ e a proteção do crédito tributário

No REsp 2.173.311/PE, a controvérsia envolvia embargos de terceiros opostos por adquirente de imóvel que buscava afastar a constrição judicial realizada em execução fiscal. O argumento central era o de que a dívida estava vinculada ao CNPJ de empresário individual, enquanto o imóvel alienado estava relacionado à pessoa física do titular, ao seu CPF, objetivando concluir que haveria uma autonomia patrimonial entre um e outro.

O STJ rejeitou a tese. A Corte destacou que o empresário individual não possui personalidade jurídica distinta da pessoa natural, sendo o CNPJ mera identificação fiscal. Assim, inexistiria separação patrimonial entre a atividade empresarial e o titular, razão pela qual o patrimônio da pessoa física responderia pelos débitos tributários oriundos da atividade empresarial exercida.

O acórdão também reafirmou a aplicação do art. 185 do Código Tributário Nacional², com a redação conferida pela LC 118/05. Segundo esse dispositivo, presume-se fraudulenta a alienação ou oneração de bens ou rendas por sujeito passivo em débito com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito em dívida ativa, salvo se forem reservados bens ou rendas suficientes ao pagamento integral da dívida.

A importância prática do precedente está na reafirmação de três premissas: a primeira, de que a inscrição em dívida ativa é marco suficiente para a caracterização da fraude à execução fiscal; a segunda, de que a boa-fé do terceiro adquirente não afasta a presunção legal; e a terceira, de que a súmula 375 do STJ³, aplicável à execução civil comum, não se aplica às execuções fiscais.

Com isso, o STJ reforça a especial proteção conferida ao crédito tributário e evidencia que a análise da regularidade fiscal do alienante é elemento central para a segurança jurídica das operações imobiliárias, independente de uma análise subjetiva da boa-fé do adquirente.

2. O CNPJ técnico e a pessoa física contribuinte do IBS/CBS

A LC 214/25 instituiu regime específico para a tributação do consumo, tanto por contribuintes pessoas jurídicas, quanto por contribuintes pessoas físicas, inclusive em operações imobiliárias como compra e venda e locação realizadas por pessoas físicas, disciplinado, neste último caso, pelos arts. 251 e seguintes. Como instrumento de identificação das pessoas físicas enquadradas como contribuintes do IBS e da CBS perante a administração tributária, a LC 214/25 instituiu o que tem sido denominado de "CNPJ técnico", previsto em seu art. 21, §§ 3º e 4º, cuja finalidade é exclusivamente cadastral e fiscal.

Apesar da nomenclatura, o CNPJ técnico não transforma a pessoa física em pessoa jurídica, não altera a natureza jurídica da atuação da pessoa física nem lhe confere personalidade jurídica ou autonomia patrimonial, destinando-se apenas ao cumprimento das obrigações acessórias, à emissão da NFS-e e à identificação do contribuinte perante os sistemas eletrônicos da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS.

A sujeição ao novo regime, contudo, não alcança toda e qualquer pessoa física que aufira receitas imobiliárias. Nos termos da LC 214/25 e do seu regulamento da CBS (decreto 12.955/26), a pessoa física será considerada contribuinte quando se verificar uma das seguintes hipóteses objetivas: (i) a pessoa física auferir receita anual superior a R$ 240.000,00 (ano-base 2025)⁴ com o recebimento de aluguéis de mais de três imóveis (requisitos cumulativos); (ii) a pessoa física alienar ou ceder direitos reais sobre mais de três imóveis distintos no ano calendário anterior; ou (iii) alienar ou ceder direitos reais sobre mais de um imóvel, no ano=calendário anterior, construídos pelo próprio alienante nos cinco anos anteriores à data da alienação.

O tema ganha especial relevância porque, uma vez caracterizada como contribuinte, a pessoa física ficará sujeita às obrigações principais e acessórias do novo regime, inclusive ao cadastramento no CNPJ técnico, à emissão de NFS-e e ao recolhimento do IBS e da CBS, conforme disciplinado pela própria LC 214/25, pelo decreto 12.955/26 e pela resolução CGIBS 6/26.

A regulamentação infralegal prevê que o cadastro esteja operacional para o início da incidência do novo regime, previsto para janeiro de 2027, ocasião em que também passará a ser obrigatória a emissão da NFS-e pelas pessoas físicas enquadradas nas hipóteses legais.

3. O novo risco patrimonial nas operações imobiliárias

A conexão entre o REsp 2.173.311/PE e o CNPJ técnico não deve ser feita de forma automática. Afinal, o STJ não apreciou controvérsia relativa ao IBS, à CBS ou à reforma tributária. Todavia, o precedente reafirma uma premissa jurídica que se revela particularmente relevante para o novo regime: a existência de um cadastro fiscal específico não implica autonomia patrimonial. Assim como o CNPJ do empresário individual foi considerado mera identificação fiscal, o CNPJ técnico também deverá ser compreendido como instrumento de identificação da pessoa física perante a administração tributária, e não como mecanismo de segregação patrimonial.

Nessa perspectiva, a pessoa física enquadrada como contribuinte do IBS e da CBS continuará respondendo com seu patrimônio pessoal pelas obrigações tributárias decorrentes da atividade econômica exercida. Assim, caso deixe de realizar o cadastramento quando exigido, descumpra obrigações acessórias, deixe de emitir a NFS-e ou de recolher os tributos devidos, poderá ser autuada, sofrer a incidência de multa e juros, ter o crédito tributário inscrito em dívida ativa e, posteriormente, responder à correspondente execução fiscal.

O principal impacto desse novo cenário, contudo, talvez não recaia sobre o próprio contribuinte, cuja responsabilidade já decorre da legislação tributária, mas sobre terceiros que pretendam adquirir imóveis de pessoas físicas enquadradas como contribuintes do IBS e da CBS. Se o alienante possuir débitos tributários regularmente inscritos em dívida ativa, eventual alienação de imóvel poderá atrair a incidência do art. 185 do Código Tributário Nacional, hipótese em que o entendimento firmado pelo STJ no REsp 2.173.311/PE assume especial relevância para a análise da segurança jurídica da operação.

A partir da implementação do novo regime, a due diligence imobiliária se tornará ainda mais relevante e sofisticada. Não bastará, em muitos casos, examinar apenas a matrícula do imóvel, as certidões dos distribuidores, os débitos de IPTU, as obrigações condominiais e as demais certidões tradicionalmente exigidas em nome do alienante. Será altamente recomendável, também, verificar se o vendedor está ou não enquadrado como contribuinte do IBS e da CBS, se possui CNPJ técnico regularmente cadastrado, se cumpre suas obrigações acessórias, como a emissão da NFS-e, se realiza o recolhimento dos tributos devidos e se existem débitos tributários inscritos em dívida ativa decorrentes de sua atividade.

Trata-se de uma diligência que, embora atualmente incomum nas operações imobiliárias envolvendo pessoas físicas, torna-se ainda mais relevante para mitigar riscos jurídicos nas aquisições futuras.

4. Conclusão

O CNPJ técnico não deve ser compreendido apenas como uma nova obrigação cadastral decorrente da reforma tributária. Na prática, ele inaugura um modelo de identificação fiscal das pessoas físicas que exploram atividade econômica sujeita ao IBS e à CBS, ampliando a rastreabilidade das operações e fortalecendo os mecanismos de controle e arrecadação tributária.

Embora o REsp 2.173.311/PE não trate diretamente da reforma tributária, o precedente reafirma uma premissa jurídica relevante para esse novo cenário: A existência de um cadastro fiscal específico não implica, por si só, em criação de uma pessoa jurídica e nem em autonomia patrimonial, nem afasta a incidência dos mecanismos de proteção do crédito tributário previstos no art. 185 do CTN. Sob essa perspectiva, a regularidade fiscal do alienante passa a assumir papel cada vez mais relevante para a segurança jurídica das operações imobiliárias.

O principal ponto de intercessão entre o citado precedente do STJ e a mudança trazida pelo novo regime tributário, talvez não esteja propriamente na criação do CNPJ técnico, mas o alerta sobre a necessidade de aprimoramento dos mecanismos tradicionais de diligência imobiliária. Se, por muitos anos, a análise jurídica concentrou-se essencialmente na situação registral do imóvel e na situação patrimonial do alienante por meio de seu cadastro principal (CPF, quando pessoa física e CNPJ, quando pessoa jurídica), fato é que a realidade fiscal brasileira atribui inscrição no CNPJ para pessoas físicas em certas circunstâncias, como a do empresário individual e a do MEI - microempreendedor individual, e a implementação do IBS, da CBS e do CNPJ técnico tende a ampliar esse universo.

A verificação da condição do vendedor pessoa física, também como contribuinte inscrito no CNPJ, da regularidade de seu cadastramento, do cumprimento de suas obrigações tributárias e da eventual existência de débitos inscritos em dívida ativa tornou-se etapa relevante da análise jurídica das operações imobiliárias.

Em um ambiente de crescente integração entre informações fiscais e patrimoniais, a segurança jurídica da aquisição dependerá não apenas da situação registral do imóvel, mas também da situação fiscal de seu proprietário. Mais do que uma nova obrigação acessória, o CNPJ técnico representa um elemento que intensifica a necessidade de aprimoramento da forma como riscos são identificados e mitigados nas operações imobiliárias envolvendo pessoas físicas. No final, quanto melhor for a due diligence, mais segura será a operação.

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1. https://processo.stj.jus.br/processo/pesquisa/?src=1.1.2&aplicacao=processos.ea&tipoPesquisa=tipoPesquisaGenerica&num_processo=REsp2.173.311

2. Art. 185. Presume-se fraudulenta a alienação ou oneração de bens ou rendas, ou seu comêço, por sujeito passivo em débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa.

3. Súmula 375 - O reconhecimento da fraude à execução depende do registro da penhora do bem alienado ou da prova de má-fé do terceiro adquirente.

4. Esse limite deverá ser atualizado pelo IPCA a cada ano-base.