O caso
Em 9 de outubro de 2026, o ministro da CGU - Controladoria-Geral da União aplicou a uma empresa do setor de climatização (“Empresa”) a penalidade de impedimento de licitar e contratar com a União pelo prazo de cinco anos, com fundamento no art. 7º da lei 10.520/02.1
Os fatos remontam ao pregão eletrônico 48/10 do INMETRO - Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia, destinado ao projeto, ao fornecimento e à instalação de sistema de ar-condicionado central. Duas concorrentes, cujas propostas eram inferiores à da Empresa em até R$ 354.900,00 (15,91%), foram inabilitadas indevidamente com base em pareceres técnicos datados de 12 de janeiro e 28 de março de 2011. Os pareceres foram subscritos por um terceirizado do INMETRO (“Terceirizado”) que figurava, ao mesmo tempo, como responsável técnico da Empresa, que viria a vencer o pregão. O Terceirizado fora empregado da Empresa entre 2001 e 2007, firmara com ela contrato de prestação de serviços de responsabilidade técnica em 1º de setembro de 2007 e constava do registro dela no CREA-RJ - Conselho Regional de Engenharia e Agronomia do Rio de Janeiro até 28 de dezembro de 2011. Convocada a apresentar sua documentação de habilitação em 19 de abril de 2011, a Empresa venceu o certame e celebrou com o INMETRO o contrato 32/12.
Os fatos foram apurados no INMETRO em PAD - processo administrativo disciplinar, avocado pela CGU, que levou à demissão do então Chefe da Divisão de Engenharia. Como o PAD identificou o benefício e o possível envolvimento de entes privados, os autos foram remetidos à área de responsabilização de entes privados da CGU, e o PAR - processo administrativo de responsabilização contra a Empresa foi instaurado em abril de 2025.2
O diagnóstico de conflito de interesses do Terceirizado está descrito nas peças do PAR, e é a partir delas que se examina o caso em tela. A responsabilização da pessoa jurídica apoia-se no art. 7º da lei 10.520/02. Nos termos do parecer da Consultoria Jurídica junto à CGU (“CONJUR”), imputa-se à Empresa a conduta de “frustrar o caráter competitivo do certame, comportando-se de modo inidôneo, ao contribuir para a inabilitação de licitantes concorrentes com propostas menos onerosas aos cofres públicos, a partir de pareceres técnicos subscritos por profissional que atuava como terceirizado no INMETRO e figurava, simultaneamente, como responsável técnico” da Empresa. Descontados os atos do Terceirizado, a conduta própria da Empresa é, em síntese, a manutenção do vínculo com ele. Entre os precedentes localizados na base de conhecimento da CGU, essa abordagem não tem paralelo, e o alcance que ela confere ao tipo administrativo interessa a toda empresa que contrata com a Administração.
O enquadramento
Os fatos são anteriores à vigência da lei 12.846/13, de modo que a CGU afastou expressamente os tipos e as sanções da lei anticorrupção. Restou o art. 7º da lei 10.520/02, vigente à época, que comina impedimento de licitar e contratar a quem, entre outras hipóteses, "comportar-se de modo inidôneo". A capitulação foi imprecisa ao longo do processo. O Termo de Indiciação e o Relatório Final descreveram a conduta como frustrar o caráter competitivo do certame "mediante ato fraudulento", linguagem que remete ao art. 90 da lei 8.666/1993, e a enquadraram, ao mesmo tempo, em fraudar a execução contratual e em comportar-se de modo inidôneo. Coube ao parecer da CONJUR circunscrever a imputação ao comportamento inidôneo.
"Comportar-se de modo inidôneo" é cláusula aberta, e a CONJUR o reconhece ao tratar o art. 7º como tipo "de textura aberta, densificado no caso concreto". Segundo o seu parecer no caso, o art. 7º, na modalidade do comportamento inidôneo, "não exige ajuste prévio, repasse de vantagem indevida ou responsabilização criminal", mas "comportamento incompatível com os deveres de lealdade e boa-fé objetiva dos licitantes, do qual resulte a frustração do caráter competitivo".
Com essas premissas, a conduta imputada à pessoa jurídica passou a ser a de "manter e utilizar, em proveito próprio, vínculo técnico-profissional" com o Terceirizado. Segundo o relato das peças, a defesa sustentou que o Terceirizado já não integrava os quadros da Empresa ao tempo do pregão, com base na rescisão do contrato de trabalho em maio de 2007. A CONJUR observou que a defesa não impugnou o vínculo de responsabilidade técnica e que o próprio Terceirizado declarou que só em 2011 esse vínculo se encerrou. A responsabilidade técnica perante o CREA-RJ independe de relação de emprego, e a própria Empresa juntou ao acervo de habilitação do certame o contrato de responsabilidade técnica, certidão do CREA-RJ emitida em 6 de janeiro de 2011 e comprovante de anuidade recolhida em 4 de janeiro de 2011. A CONJUR acrescentou dois fatos: o Terceirizado representou o INMETRO na visita técnica da Empresa, em dezembro de 2010, e a documentação de habilitação foi autenticada um dia antes da convocação para apresentá-la, o que, para o parecer, sugere acesso prévio a informações da autarquia. São indícios dos supostos benefícios que o conflito de interesses teria gerado, mas não evidenciam um ajuste entre a Empresa e o Terceirizado. Embora considere o dolo inexigível, o parecer os empregou como reforço, para inferir o elemento volitivo.3
As peças processuais enfocam a descrição da atuação do Terceirizado, pois os pareceres de inabilitação que supostamente frustraram a competição no pregão foram firmados por ele. Além disso, a nota técnica 661/26 afirma que a Empresa "se beneficiou de um contexto de restrição artificial da competição".
Note-se que mesmo a lei 12.846/13, que adota responsabilidade objetiva, pressupõe que o ato lesivo seja praticado por quem age em nome ou no interesse da pessoa jurídica. A leitura da CGU parte da premissa de que o Terceirizado, ao subscrever os pareceres, atuava ao mesmo tempo pelo INMETRO e no interesse da Empresa, de quem era responsável técnico. A premissa é plausível diante do vínculo e do benefício descritos, mas as peças não descrevem participação da Empresa nos pareceres. Na prática, o critério adotado trata a demonstração do conflito de interesses e do benefício como suficiente para responsabilizar a licitante. Prevalecendo esse parâmetro, toda empresa que mantenha vínculo com quem atua ou pode vir a atuar pelo órgão assume o risco de responder pelos atos dessa pessoa.
O parecer invoca também o art. 9º, III, da lei 8.666/1993, aplicável subsidiariamente ao pregão, que veda a participação, direta ou indireta, de servidor ou dirigente do órgão contratante ou responsável pela licitação. O § 3º considera participação indireta a existência de vínculo de natureza técnica entre o autor do projeto e o licitante, e o § 4º estende a regra aos membros da comissão de licitação. A CONJUR usou o dispositivo para reforçar o juízo de incompatibilidade. Ele poderia ter servido de base à própria capitulação, como conteúdo do comportamento inidôneo: a imputação recairia sobre ato da Empresa, que disputou o certame em situação de impedimento, com a mesma sanção do art. 7º da lei 10.520/02. Essa via dependeria, contudo, de um entendimento ampliado do dispositivo, para alcançar o terceirizado, que não figura entre as pessoas nele listadas.4
Os precedentes da CGU
A comparação com outros processos de responsabilização julgados pela CGU ajuda a dimensionar o caso.5
O precedente mais próximo é o PAR 00190.110498/2020-80. Uma associação do setor gráfico prestava serviços técnicos ao INEP - Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira, e o especialista que atuava em seu nome emitia relatórios favoráveis à gráfica contratada pela autarquia, com a qual mantinha contrato de consultoria por meio de empresa própria. A defesa sustentou que o profissional já não era empregado da gráfica desde 2007. A CGU entendeu que a dupla atuação era conhecida da associação, que deixou de diligenciar ao contratá-lo, e a condenou por participar de esquema destinado a interferir no Termo de Referência do ENADE - Exame Nacional de Desempenho dos Estudantes de 2015, documentado por mensagens entre o vice-presidente da gráfica e servidores e dirigentes do INEP. As sanções foram multa de R$ 77.675,13, publicação extraordinária e impedimento de licitar e contratar por quatro anos (decisão 140/23, mantida pela decisão 324/23).
A estrutura se assemelha à do caso em exame: profissional que atua pelo órgão, vínculo simultâneo com a licitante e alegação de que o vínculo empregatício já se encerrara como defesa. No precedente, a condenação apoiou-se em esquema documentado por mensagens entre a gráfica contratada e servidores do INEP, do qual a associação participou por meio de seu especialista. No caso em exame, as peças não descrevem conluio ou ajuste entre a Empresa e o Terceirizado, de modo que a conduta da Empresa consiste na manutenção do vínculo.
Os demais casos localizados, de conluio ou de pagamento de vantagem indevida, seguem a mesma linha: a sanção à pessoa jurídica apoiou-se na descrição desses fatos6. No caso em tela, bastaram a dupla atuação do Terceirizado e o benefício obtido pela Empresa.
Lições para quem vende ao setor público
O caso mostra que uma empresa pode ser sancionada sem prova de ajuste ou de vantagem indevida, apenas pelo vínculo com quem atuou do lado do órgão público e pela demonstração do benefício que dele teria decorrido. Os fatos que pesaram contra a Empresa indicam onde concentrar as ações preventivas.
A lição mais ampla diz respeito ao conflito de interesses nas contratações públicas. No caso, o vínculo era de responsabilidade técnica, mas poderia ser societário, familiar, de consultoria ou de emprego. Empresas que vendem ao setor público precisam conhecer as relações que mantêm com agentes, empregados e terceirizados dos órgãos com que contratam e tratá-las de forma contínua, com medidas de mitigação proporcionais ao risco, que incluem a declaração do vínculo ao órgão contratante, a substituição de quem o mantém nas funções ligadas à licitação e a baixa imediata de responsáveis técnicos cuja relação com a empresa tenha terminado.
A documentação apresentada na habilitação também pesou contra a Empresa. O contrato de responsabilidade técnica, a certidão do CREA-RJ e o comprovante de anuidade foram usados contra ela porque evidenciavam o conflito de interesses, assim como o atestado da visita técnica, assinado pelo Terceirizado como representante do INMETRO. O acervo de habilitação deve ser revisado também sob a ótica de conflito de interesses, e os contatos com agentes do órgão durante a licitação devem ser registrados, com acionamento do compliance sempre que o interlocutor tiver relação com a empresa.
Por fim, hoje as consequências seriam mais severas. Fatos semelhantes seriam apurados conjuntamente sob a lei 12.846/13 e a lei 14.133/21, no mesmo processo (art. 159 da lei 14.133/21). Pela lei anticorrupção, frustrar o caráter competitivo da licitação mediante "ajuste, combinação ou qualquer outro expediente" (art. 5º, IV, "a") sujeita a pessoa jurídica, em regime de responsabilidade objetiva, a multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto e à publicação extraordinária da decisão. Pela lei 14.133/21, o art. 14, IV, impede de disputar a licitação quem mantenha vínculo de natureza técnica com agente público que desempenhe função no certame, e o art. 155, VIII a XII, sujeita o licitante à declaração de inidoneidade, de três a seis anos, com efeito perante todos os entes federativos.
Para a CGU, a licitante responde pelos vínculos que mantém com quem atua do lado do órgão e pelos benefícios que deles decorrem, sem que se exija prova de sua participação nos atos dessa pessoa. Para quem vende ao setor público, a gestão de conflitos de interesses integra, assim, as condições para continuar contratando com a Administração.
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Referências
BRASIL. Controladoria-Geral da União. Processo Administrativo de Responsabilização nº 46012.000645/2017-61. Decisão nº 23, de 9 de fevereiro de 2023. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 10 fev. 2023. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/handle/1/16096. Acesso em: 2 nov. 2026.
BRASIL. Controladoria-Geral da União. Processo Administrativo de Responsabilização nº 00190.110498/2020-80. Decisão nº 140, de 8 de maio de 2023. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 10 maio 2023. Decisão nº 324, de 24 de outubro de 2023. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 27 out. 2023. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/handle/1/16966. Acesso em: 2 nov. 2026.
BRASIL. Controladoria-Geral da União. Processo Administrativo de Responsabilização nº 00190.111860/2023-82. Decisão nº 107, de 7 de abril de 2026. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 9 abr. 2026. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/handle/1/22721. Acesso em: 2 nov. 2026.
BRASIL. Controladoria-Geral da União. Processo Administrativo de Responsabilização nº 00190.101780/2025-81. Decisão nº 370, de 9 de outubro de 2026. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 13 out. 2026. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/handle/1/23367. Acesso em: 2 nov. 2026.
BRASIL. Tribunal de Contas da União. Acórdão nº 2171/2005 – Plenário. Relator: Ministro Augusto Sherman. Sessão de 7 dez. 2005. Disponível em: https://pesquisa.apps.tcu.gov.br. Acesso em: 1 nov. 2026.
BRASIL. Tribunal de Contas da União. Acórdão nº 158/2015 – Plenário. Relator: Ministro Walton Alencar Rodrigues. Sessão de 4 fev. 2015. Disponível em: https://pesquisa.apps.tcu.gov.br. Acesso em: 1 nov. 2026.
BRASIL. Tribunal de Contas da União. Acórdão nº 7428/2019 – Segunda Câmara. Relator: Ministro Augusto Nardes. Sessão de 20 ago. 2019. Disponível em: https://pesquisa.apps.tcu.gov.br. Acesso em: 2 nov. 2026.
1 As peças do processo estão disponíveis na Base de Conhecimento da CGU, no registro do PAR nº 00190.101780/2025-81: Nota Técnica nº 523/2025, Termo de Indiciação, Relatório Final, Nota Técnica nº 661/2026, Parecer nº 00202/2026/CONJUR-CGU/CGU/AGU e Decisão nº 370/2026, publicada no DOU de 13 de outubro de 2026. Os efeitos da decisão ficam suspensos até o decurso do prazo para pedido de reconsideração e, se apresentado, até o seu julgamento.
2 A apuração seguiu duas vias independentes. Na esfera penal, os fatos chegaram ao Ministério Público Federal por denúncia anônima em outubro de 2013, e o inquérito foi arquivado em novembro de 2022, a pedido do MPF, com fundamento essencialmente na prescrição da pretensão punitiva. Na esfera administrativa, a Superintendência da CGU no Rio de Janeiro recebeu denúncia sobre fatos semelhantes e realizou auditoria concluída em 2015. O juízo de admissibilidade que recomendou a instauração do processo é a Nota Técnica nº 523/2025, de fevereiro de 2025.
3 A dispensa de ajuste e dolo no mérito convive mal com o prazo prescricional adotado no caso. A CGU aplicou o prazo de oito anos (art. 1º, § 2º, da Lei nº 9.873/1999 c/c art. 109, IV, do Código Penal) por considerar que o fato corresponde, em tese, ao crime do art. 90 da Lei nº 8.666/1993, cujo tipo exige ajuste, combinação ou outro expediente e intuito de obter vantagem. Sem essa correspondência, incidiria o prazo quinquenal, e a pretensão estaria prescrita. O mesmo critério foi adotado no PAR nº 00190.111860/2023-82. A questão merece exame próprio.
4 O parecer invoca os Acórdãos nº 158/2015-Plenário, nº 2171/2005-Plenário e nº 7428/2019-Segunda Câmara, do Tribunal de Contas da União. Nenhum deles trata especificamente de terceirizado do órgão. O primeiro cuida de relação entre a sócia da contratada e o autor do projeto (art. 9º, I, §§ 2º e 3º, da Lei nº 8.666/1993); o segundo, da independência dos responsáveis pela fiscalização em relação à contratada, sem menção ao art. 9º; o terceiro, da contratação de empresa de parentes de gestor envolvido na licitação.
5 Pesquisa realizada em 31/10/2026 na Base de Conhecimento da CGU (basedeconhecimento.cgu.gov.br), em texto integral, com as expressões "responsável técnico", "conflito de interesses", "comportar-se de modo inidôneo", "vínculo de natureza técnica", "Anotação de Responsabilidade Técnica" e "parentesco", combinadas com "Lei 10.520" e "Responsabilização". A base não reúne necessariamente todos os PARs julgados pela CGU e não abrange processos de responsabilização conduzidos por outros órgãos e entidades federais.
6 No PAR nº 00190.111860/2023-82, uma empresa de consultoria contratada pelo Instituto Nacional de Traumatologia e Ortopedia foi condenada a impedimento de licitar e contratar com a União por cinco anos (Decisão nº 107/2026), por elaborar especificações técnicas restritivas e emitir parecer pela desclassificação de concorrentes alheias a cartel de fornecedores que atuava em conluio com gestores da autarquia. No PAR nº 46012.000645/2017-61, uma empresa de tecnologia da informação foi condenada a multa de R$ 7.725.193,82, publicação extraordinária e impedimento de licitar e contratar com a União por cinco anos (Decisão nº 23/2023), por pagamento de vantagem indevida a agente público do então Ministério do Trabalho e atuação para fraudar o Pregão nº 24/2016.