Apresentação: Impactos da reforma tributária no setor imobiliário
Diante das dúvidas recorrentes sobre o impacto no setor imobiliário, se faz necessário complementar as informações sobre as mudanças no setor. A nosso ver um dos setores econômicos mais impactados pelas mudanças. As atividades de construção civil e intermediação imobiliária já são tributados pela ISS, conforme a LC 116/03.
A reforma tributária, consolidada pela EC 132/23 e regulamentada pela LC 214/25, trouxe profundas mudanças no sistema de tributação do consumo no Brasil, com reflexos diretos no setor imobiliário. Entre os principais pontos, destacam-se a substituição de tributos como o ISS e o PIS/COFINS pela CBS - Contribuição sobre Bens e Serviços e o IBS - Imposto sobre Bens e Serviços, no modelo de IVA dual. Essas mudanças impactam diretamente incorporadoras, loteadoras, construtoras e prestadores de serviços imobiliários.
Um dos efeitos mais relevantes diz respeito à tributação da incorporação imobiliária e do parcelamento do solo, especialmente no que se refere ao regime de patrimônio de afetação. A reforma exige reavaliação dos contratos e da estruturação dos empreendimentos, sobretudo no período de transição até 2032, quando coexistirão regras antigas e novas.
Além disso, a definição de contribuinte habitual e não habitual de IBS/CBS no setor impõe distinções importantes. Pessoas físicas que praticam operações isoladas com imóveis podem ser dispensadas da tributação, ao passo que incorporadoras e empresas habituais permanecem como contribuintes plenos.
Outro ponto sensível é a tributação dos serviços imobiliários, como administração de imóveis, corretagem e gestão de ativos, que passam a ter regras distintas de apuração e alíquotas uniformizadas, o que afeta diretamente os modelos de negócio vigentes.
Por fim, o fim de benefícios fiscais isolados, a uniformização de alíquotas e a necessidade de adaptação aos novos sistemas de escrituração digital e fiscalização compartilhada entre os entes federativos exigem uma profunda reorganização contábil, jurídica e tecnológica das empresas do setor.
A reforma tributária, portanto, representa um momento de transição e transformação para o setor imobiliário, que precisa alinhar planejamento tributário, governança e estratégia de mercado às novas regras constitucionais e infraconstitucionais.
O contribuinte pode ser habitual ou não habitual de IBS/CBS. A pessoa jurídica que administra e realiza as operações ordinárias com imóveis é considerada contribuinte habitual. Porém, algumas pessoas físicas também podem ser contribuintes de IBS/CBS em determinados casos.
A hipótese de incidência do art. 252 da LC 214/25 recai sobre as seguintes operações com bens imóveis:
I – alienação, inclusive decorrente de incorporação imobiliária e de parcelamento de solo;
II – cessão e ato translativo ou constitutivo onerosos de direitos reais;
III – locação, cessão onerosa e arrendamento;
IV – serviços de administração e intermediação; e
V – serviços de construção civil.
Além dessas situações, ainda se sujeitam à tributação pelo IBS e pela CBS, pelas mesmas regras da locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis: a servidão, a cessão de uso ou de espaço, a permissão de uso e o direito de passagem, os quais também são tributados.
O IBS e a CBS não incidem nas seguintes hipóteses:
I – nas operações de permuta de bens imóveis;
II – na constituição ou transmissão de direitos reais de garantia; e
III – nas operações previstas neste artigo, quando realizadas por organizações gestoras de fundo patrimonial, constituídas nos termos da lei 13.800, de 4 de janeiro de 2019, para fins de investimento do fundo patrimonial.
Diante dessa realidade, é necessário compreender quem são os contribuintes habituais e aqueles que estão na faixa de não incidência. Além disso, o sistema mantém uma intrincada trama de regimes, não cumulatividade e transição.
1. Pessoa jurídica como contribuinte habitual
A CNAE - Classificação Nacional de Atividades Econômicas para atividades imobiliárias inclui códigos como 6821-8/01 (corretagem na compra, venda e avaliação de imóveis) e 6822-6/00 (gestão e administração da propriedade imobiliária). As atividades imobiliárias abrangem um leque de serviços relacionados à compra, venda, aluguel e gestão de propriedades imobiliárias. Incluem também a intermediação (corretagem), administração de condomínios, avaliação de imóveis e assessoria em questões imobiliárias.
As atividades de corretagem estão atualmente sujeitas ao ISS, conforme a LC 116/03, no item 10.05: “agenciamento, corretagem ou intermediação de bens móveis ou imóveis, não abrangidos em outros itens ou subitens, inclusive aqueles realizados no âmbito de Bolsas de Mercadorias e Futuros, por quaisquer meios.” Cada município possui sua própria regulação e alíquota do ISS.
Todas as empresas do ramo imobiliário, do loteamento à intermediação, são contribuintes habituais do IBS/CBS. Elas terão o abatimento de 50% da alíquota padrão vigente quanto às parcelas do IBS-Municipal e do IBS-Estadual no caso de compra e venda e outras operações onerosas. Já para as locações, arrendamento imobiliário e cessão onerosa, o redutor é de 70%, nos termos do art. 261.
As hipóteses de incidência sobre imóveis foram ampliadas a partir da LC 214/25 em relação à modelagem anterior. O ICMS e o ISS não incidiam sobre direitos relativos a imóveis. A tributação atual se dá sobre os serviços de corretagem (ISS), além do IRPJ ou IRPF, e do ITBI quando for o caso.
Ademais, não apenas as pessoas jurídicas estão sujeitas à tributação pelo IBS/CBS. A depender do valor auferido no ano fiscal e do número de imóveis, a pessoa física também poderá ser considerada contribuinte habitual de IBS/CBS.
2. Compra e venda de imóveis por pessoas físicas
No tocante à venda de imóveis, a análise se limita à quantidade de unidades vendidas no ano anterior, sem considerar a receita obtida. Se foram vendidos mais de três imóveis no ano anterior, o contribuinte será considerado habitual do IBS e da CBS (art. 251, § 1º, inciso II).
Ademais, a LC, em seu § 3º do art. 151, trouxe uma condição adicional: “Para fins do disposto no inciso II do § 1º deste art., os imóveis relativos às operações devem estar no patrimônio do contribuinte há menos de 5 (cinco) anos contados da data de sua aquisição.” Assim, esses imóveis vendidos deverão ter permanecido no patrimônio da pessoa física por menos de cinco anos. Se estiverem no patrimônio há mais de cinco anos, não haverá incidência do IBS e da CBS sobre tais vendas. No caso de o imóvel ter sido recebido por meação, doação ou herança, esse prazo de cinco anos será contado a partir da aquisição pelo cônjuge meeiro, pelo falecido ou pelo doador (art. 251, § 4º).
Quando se trata de imóveis construídos pela própria pessoa, a regra é distinta: caso tenha vendido mais de um imóvel construído no ano anterior, estará também sujeita à tributação, sem levar em consideração a receita obtida. Contudo, é necessário atentar para um segundo ponto, qual seja: a LC determina que não será contribuinte do IBS e da CBS se o imóvel tiver sido construído por ela há mais de cinco anos (art. 251, § 1º, inciso III). Em outras palavras, para que a pessoa física seja considerada contribuinte do IBS e da CBS, deverá ter construído dois ou mais imóveis nos últimos cinco anos.
Dessa forma, será considerado contribuinte regular do IBS e da CBS a pessoa física que: (i) vendeu mais de três imóveis; ou (ii) vendeu mais de um imóvel que ela mesma construiu nos últimos cinco anos (art. 251, § 2º, inciso I). Estarão fora da hipótese de incidência as pessoas físicas que não se enquadrarem nesses casos.
3. Locação de imóveis por pessoas físicas
De acordo com o art. 251, § 1º, as pessoas físicas que realizarem operações com bens imóveis serão consideradas contribuintes do regime regular do IBS e da CBS nos seguintes casos:
I – locação, cessão onerosa e arrendamento de bem imóvel, desde que, no ano-calendário anterior:
a) a receita total com essas operações exceda R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais); e
b) tenham por objeto mais de três bens imóveis distintos.
Até três imóveis ou valor inferior será considerado fora da incidência e, portanto, não haverá o recolhimento. Entretanto, muitas dúvidas surgem em casos de pessoas casadas com dependência, cujos imóveis sejam divididos entre cônjuges ou entre estes e seus filhos.
Ainda persiste a “venda do milagre” por advogados, com a figura esdrúxula da holding familiar, sustentando a falsa promessa de redução da carga tributária. Essas estruturas estão na mira dos Fiscos e também do PLP 108/24, cuja tramitação ainda é inconclusa.
4. Redutores sociais
Na alienação de bem imóvel residencial novo ou de lote residencial realizada por contribuinte sujeito ao regime regular do IBS e da CBS, poderá ser deduzido da base de cálculo do IBS e da CBS um redutor social no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por bem imóvel residencial novo, e de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por lote residencial, até o limite do valor da base de cálculo, após a dedução do redutor de ajuste. O legislador, no art. 259, § 1º, considerou como bem imóvel residencial a unidade construída em zona urbana ou rural para fins residenciais, segundo as normas disciplinadoras das edificações da localidade em que se situe e seja ocupada por pessoa como local de residência.
Também se considera lote residencial a unidade imobiliária resultante de parcelamento do solo urbano, nos termos da lei 6.766, de 19 de dezembro de 1979, ou objeto de condomínio de lotes, nos termos do art. 1.358-A da lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (CC). Considera-se bem imóvel novo aquele que não tenha sido ocupado ou utilizado, nos termos do regulamento.
Na operação de locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel para uso residencial, realizada por contribuinte sujeito ao regime regular do IBS e da CBS, poderá ser deduzido da base de cálculo do IBS e da CBS um redutor social no valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por bem imóvel, até o limite do valor da base de cálculo.
Outra situação em que haverá redutores - desta vez de alíquota - está prevista nos artigos 158 e seguintes da LC 214/25. No caso de operações realizadas em áreas históricas e em áreas críticas de recuperação urbanística, haverá redutor de 60% sobre operações relacionadas a projetos de reabilitação urbana. Já no caso dos aluguéis, o redutor de alíquotas será de 80%. Essas reduções, no entanto, aplicar-se-ão somente nos primeiros cinco anos, contados da data de expedição do 'habite-se".
5. Loteamentos e parcelamentos
Na incorporação imobiliária e no parcelamento de solo, conforme art. 262 e seguintes, o IBS e a CBS incidentes na alienação das unidades imobiliárias serão devidos em cada pagamento. Considera-se unidade imobiliária: I - o terreno adquirido para venda, com ou sem construção; II - cada lote oriundo de desmembramento de terreno; III - cada terreno decorrente de loteamento; IV - cada unidade distinta resultante de incorporação imobiliária; e V - o prédio construído para venda como unidade isolada ou autônoma.
O princípio da não-cumulatividade garante que os valores de IBS e de CBS devidos em cada período de apuração, o alienante poderá compensar os créditos apropriados relativos ao IBS e à CBS pagos sobre a aquisição de bens e serviços.
Se houver credito superior ao débito como se fará? Neste caso, o saldo credor poderá ser objeto: I - de pedido de ressarcimento, desde que o ressarcimento seja realizado diretamente em conta-corrente vinculada ao patrimônio de afetação, na forma dos arts. 31-A a 31-E da lei 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e dos arts. 18-A a 18-E da lei 6.766, de 19 de dezembro de 1979, até a conclusão, respectivamente, da incorporação ou do parcelamento do solo; ou II - de pedido de ressarcimento ou compensação com os valores do IBS e da CBS relativos a outras operações tributadas do contribuinte, após a conclusão da incorporação ou do parcelamento do solo.
Na operação deverão ser deduzidos da base de cálculo relativa a cada parcela, de forma proporcional ao valor total do bem imóvel. Sendo ainda possivel, no caso de lotes residenciais e imóveis residenciais novos cujo pagamento tenha sido iniciado antes de 1º de janeiro de 2027, a aplicação dos redutores dar-se-á proporcionalmente ao valor total do imóvel, inclusive de parcelas pagas anteriormente à referida data.
Nas operações, teremos como contribuintes o alienante de bem imóvel, na alienação de bem imóvel ou de direito a ele relativo ou aquele que cede, institui ou transmite direitos reais sobre bens imóveis, na cessão ou no ato oneroso instituidor ou translativo de direitos reais sobre bens imóveis. São contribuintes o locador, o cedente ou o arrendador, na locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel. o adquirente, no caso de adjudicação, remição e arrematação em leilão judicial de bem imóvel.
Também serão sujeitos passivos prestador de serviços de construção e o de serviços de administração e intermediação de bem imóvel.
A LC 214/25 já traz previsões específicas para o caso de copropriedade de bem imóvel objeto de condomínio pro indiviso, poderão os coproprietários, optar pelo recolhimento unificado do IBS e da CBS em CNPJ único. Nestas hipóteses, o IBS e a CBS incidirão proporcionalmente sobre a parte do imóvel relativa ao coproprietário que se enquadrar na condição de contribuinte. Nas sociedades em conta de participação, o sócio ostensivo fica obrigado a efetuar o recolhimento do IBS e da CBS incidentes sobre as operações com bens imóveis, vedada a exclusão de valores devidos a sócios participantes.
6. Outras situações
Vários casos vão demandar análises específicas. Por exemplo, nas permutas de imóveis realizadas entre contribuintes do regime regular do IBS e da CBS: fica mantido o valor do redutor de ajuste do imóvel dado em permuta, que poderá ser utilizado em operações futuras com o imóvel recebido em permuta. No caso de permuta para entrega de unidades a construir, o redutor de ajuste será aplicado proporcionalmente à operação de cada permutante, tomando-se por base a fração ideal das unidades permutadas.
Na alienação de imóveis que tenham sido objeto de garantia constituída em favor de credor sujeito ao regime específico, cuja propriedade tenha sido por ele consolidada ou a ele transmitida em pagamento ou amortização da dívida, deverá ser observado o disposto no art. 200 da LC.
No mais, nos termos do art. 253, a locação, a cessão onerosa ou o arrendamento de bem imóvel residencial por contribuinte sujeito ao regime regular do IBS e da CBS, com período não superior a 90 (noventa) dias ininterruptos, serão tributados de acordo com as mesmas regras aplicáveis aos serviços de hotelaria. Incluem-se nessas hipóteses as locações por plataforma e por temporada. O locador deverá reter os valores e repassar para o Comitê Gestor do IBS/CBS, cuja redução de alíquota será de 40%.
7. Período de transição
Na incorporação imobiliária, conforme o art. 485 da LC 214/25, o contribuinte que realizar incorporação submetida ao regime de patrimônio de afetação, nos termos dos arts. 31-A a 31-E da lei 4.591/1964 (que trata do condomínio em edificações e das incorporações imobiliárias), e que tenha formalizado o pedido de opção pelo regime específico instituído pelo art. 1º, com efetivação conforme o art. 2º, ambos da lei federal 10.931/04, poderá optar pelo recolhimento da CBS nas seguintes condições:
I – quando a incorporação imobiliária estiver submetida ao regime especial de tributação, ficará sujeita ao pagamento de CBS no valor equivalente a 2,08% da receita mensal recebida;
II – quando a incorporação imobiliária estiver enquadrada nas hipóteses dos §§ 6º e 8º do art. 4º e no parágrafo único do art. 8º da lei federal 10.931/04, o pagamento de CBS será de 0,53% da receita mensal recebida.
O contribuinte que optar por este sistema simplificado de tributação estará impedido de apropriar créditos de IBS e de CBS decorrentes das aquisições de bens e serviços destinados à incorporação submetida ao patrimônio de afetação. Por isso, é essencial que se faça uma simulação econômica prévia, a fim de avaliar se é mais vantajoso o regime simplificado ou o regime de lançamento por fora com a possibilidade de apropriação de créditos. A opção pelo regime especial não afasta os benefícios relacionados aos redutores de ajuste previstos no art. 257 e ao redutor social do art. 259, aplicáveis na alienação de imóveis decorrente da incorporação imobiliária.
O contribuinte sujeito ao regime regular do IBS e da CBS que adquirir imóvel oriundo de incorporação submetida ao regime específico não poderá apropriar créditos relativos à aquisição do bem. Nesse caso, as operações tributadas pelo regime opcional constituirão redutor de ajuste equivalente àquele aplicável se o imóvel tivesse sido adquirido de um não contribuinte do regime regular, conforme art. 258.
Os créditos de IBS e CBS decorrentes de custos e despesas indiretos pagos pela incorporadora e apropriados a cada incorporação devem ser estornados por ela. Em resumo, sempre que houver a opção por modos de tributação simplificados, haverá como consequência a impossibilidade de apropriação de créditos.
No parcelamento do solo, nos termos do art. 486, o contribuinte que realizar alienação de imóvel decorrente de parcelamento, com pedido de registro efetivado conforme a lei federal 6.766/1979 (parcelamento do solo urbano), antes de 1º de janeiro de 2029, poderá optar pelo recolhimento da CBS com base na receita bruta recebida, à alíquota de 3,65%.
Essa opção afasta qualquer outra forma de incidência do IBS e da CBS sobre o respectivo parcelamento do solo. No entanto, veda-se a apropriação de créditos de IBS e CBS pelo contribuinte optante. Da mesma forma, o adquirente sujeito ao regime regular do IBS e da CBS que adquirir imóvel oriundo desse tipo de parcelamento também não poderá apropriar créditos referentes à aquisição.
Essa vantagem se estende a contribuintes regulares, sejam pessoas jurídicas ou físicas: as operações tributadas pelo regime opcional constituirão redutor de ajuste.
As receitas, custos e despesas vinculados ao parcelamento do solo submetido à tributação diferenciada não deverão ser computados na apuração da base de cálculo da CBS devida pelas demais atividades empresariais do contribuinte. Essa limitação também se aplica a casos de arrendamento e locação.
Os créditos de IBS e CBS decorrentes de custos e despesas indiretos pagos pelo contribuinte e apropriados a cada parcelamento deverão ser estornados. O contribuinte deverá manter escrituração contábil segregada para cada parcelamento de solo submetido a este regime.
Na locação, cessão onerosa e arrendamento de bem imóvel, decorrente de contratos firmados por prazo determinado, poderá haver a opção pelo recolhimento de IBS e CBS com base na receita bruta recebida. Isso se aplica a contratos com finalidade não residencial, pelo prazo original do contrato, desde que firmado até a data de publicação da LC 214/25. A data deverá ser comprovada por firma reconhecida ou assinatura eletrônica, com registro em Cartório de Registro de Imóveis ou Registro de Títulos e Documentos até 31 de dezembro de 2025, ou disponibilização do contrato à Receita Federal do Brasil e ao Comitê Gestor do IBS.
O mesmo benefício se aplica aos contratos com finalidade residencial, observando-se o prazo original do contrato ou até 31 de dezembro de 2028, o que ocorrer primeiro. Essas operações, quando submetidas ao regime opcional, estarão sujeitas ao pagamento de IBS e CBS à alíquota de 3,65% sobre a receita bruta recebida, sendo vedada a apropriação de créditos, compensações ou creditamento em quaisquer hipóteses.
A partir de 1º de janeiro de 2029, o contribuinte poderá deduzir da base de cálculo do IBS, na alienação de bem imóvel, os valores pagos entre 1º de janeiro de 2027 e 31 de dezembro de 2032 na aquisição de bens e serviços utilizados na incorporação, parcelamento do solo ou construção do imóvel.
Nos casos de alienação de imóvel decorrente de incorporação ou parcelamento do solo, poderão ser deduzidos da base de cálculo do IBS os custos e despesas indiretos pagos pelo contribuinte sujeitos ao ICMS ou ao ISS. Esses valores deverão ser alocados ao empreendimento conforme a proporção entre os custos diretos próprios do empreendimento e o custo direto total do contribuinte, compreendendo este último a soma dos custos diretos de todas as suas atividades.
Considerando a transição do atual sistema para o novo regime de IBS e CBS, os valores de dedução seguirão o escalonamento proporcional, conforme os anos de aquisição dos bens e serviços, da seguinte forma:
I – 100% (multiplicador 1,0), para aquisições entre 1º de janeiro de 2027 e 31 de dezembro de 2028;
II – 90% (multiplicador 0,9), para aquisições realizadas em 2029;
III – 80% (multiplicador 0,8), para aquisições realizadas em 2030;
IV – 70% (multiplicador 0,7), para aquisições realizadas em 2031;
V – 60% (multiplicador 0,6), para aquisições realizadas em 2032.
Outra vantagem prevista é que essa dedução não afasta o direito à apropriação dos créditos de IBS e CBS pagos pelo contribuinte, tampouco os redutores de ajuste previstos no art. 257 ou o redutor social do art. 259. Contudo, essa dedução não se aplica ao contribuinte que tiver optado pelo regime especial do art. 485 ou pelo regime de que trata o art. 486.
Por fim, conforme o art. 489, a receita total do IBS e da CBS recolhida nos termos do art. 487 será distribuída entre a CBS e as parcelas estadual e municipal do IBS na proporção das respectivas alíquotas de referência vigentes no momento da ocorrência do fato gerador.
Conclusão
- Distinção entre contribuintes habituais e não habituais - a habitualidade depende do número de imóveis vendidos ou locados, e do tempo de posse;
- Pessoa física também pode ser contribuinte - se vender mais de três imóveis ou construir e vender mais de um em menos de 5 anos;
- Locações por pessoas físicas também geram IBS/CBS - desde que haja mais de 3 imóveis e receita superior a R$ 240 mil;
- Redutores sociais e urbanísticos - visam proteger a habitação popular e o patrimônio histórico com deduções e alíquotas reduzidas;
- Nova sistemática para loteamentos e incorporações - com incidência por pagamento e possibilidade de compensações e ressarcimentos;
- Regras específicas para plataformas e permutas - com equiparações a serviços de hotelaria e deduções futuras para imóveis recebidos;
- Período de transição até 2029/2032 - com regimes especiais, limitações ao crédito e deduções decrescentes conforme o ano da aquisição.
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BRASIL. Lei Complementar n.º 214, de 30 de dezembro de 2025. Dispõe sobre o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), no âmbito da Reforma Tributária. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 30 dez. 2025.
BRASIL. Lei n.º 13.800, de 4 de janeiro de 2019. Dispõe sobre a constituição, a estruturação e o funcionamento de fundos patrimoniais. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 4 jan. 2019.
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