O encerramento de uma relação societária, especialmente quando litigiosa, raramente é um processo pacífico. Salvo nas hipóteses de alienação voluntária de quotas com ágio, a dissolução parcial costuma envolver mágoas, desentendimentos e, não raro, prejuízos recíprocos.
A situação se agrava nos casos de exclusão de sócio por falta grave. Nesses casos, o desligamento decorre de conduta reprovável e que, frequentemente, causa prejuízos à própria sociedade. A exclusão, por si só, não repara os danos causados. Surge, então, o direito da sociedade de buscar a devida indenização.
Essa é a hipótese em que, de um lado, a sociedade se torna credora de reparação por danos causados pelo sócio e de outro, permanece devedora dos haveres correspondentes à sua participação societária.
Permitir que o sócio excluído receba integralmente seus haveres, sem qualquer compensação pelos danos causados, seria premiar condutas lesivas e criar um desestímulo à responsabilização. O resultado prático seria paradoxal: o sócio prejudica a sociedade e, mesmo assim, retira-se com todos os seus direitos intactos.
É o que se vê, por exemplo, em situações como a de uma clínica dermatológica em que uma das sócias passa a atender os mesmos pacientes em regime particular, fora da estrutura da sociedade, utilizando-se da carteira de clientes construída coletivamente. A conduta configura concorrência desleal, violando o dever de lealdade e provocando prejuízos patrimoniais à sociedade.
Foi exatamente esse o contexto analisado pelo STJ no REsp 2.159.511/DF. No caso, a sociedade e a sócia remanescente apresentaram reconvenção dentro da ação de dissolução parcial cumulada com apuração de haveres, pleiteando indenização por atos de concorrência desleal praticados pela sócia retirada. O objetivo era a compensação desse valor com os haveres a serem pagos.
O relator, ministro Moura Ribeiro, manteve a possibilidade de reconvenção nesses casos, com base no art. 602 do CPC:
“Ao regular o procedimento para as ações de dissolução parcial de sociedade, o CPC dispõe, em seu art. 602, que a sociedade poderá formular pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar.”
(REsp 2.159.511/DF, rel. min. Moura Ribeiro, julgado em 3/4/2025)
O julgamento confirmou o entendimento de que, no âmbito da apuração de haveres, é legítimo discutir débitos do sócio retirante, inclusive mediante reconvenção, desde que decorram da mesma relação jurídica e guardem conexão com os fatos que levaram à dissolução.
A jurisprudência do STJ, portanto, reforça a lógica da bilateralidade nas ações de dissolução parcial: se o sócio tem direito aos haveres, a sociedade tem direito à compensação pelos prejuízos sofridos.
Essa solução, além de justa, atende aos princípios da celeridade, economia processual e efetividade, ao permitir que todas as questões decorrentes da relação societária sejam resolvidas no mesmo processo.