O cenário tributário brasileiro está prestes a passar por uma grande transformação, com a entrada em vigor da lei 15.270, de 26 de novembro de 2025. Essa lei marca o fim de um período de quase trinta anos de isenção de Imposto de Renda sobre lucros e dividendos distribuídos, um pilar que moldou as estratégias financeiras e de investimento de empresas e acionistas no país. A nova lei não apenas redefine a forma como os resultados empresariais serão tributados, mas também impõe um senso de urgência para que empresas e investidores revisem suas estruturas e planejamentos, especialmente em relação aos lucros acumulados.
O fim de uma era
Desde 1996, a distribuição de lucros e dividendos no Brasil gozava de isenção de Imposto de Renda na fonte para os sócios, fossem eles pessoas físicas ou jurídicas. Essa política visava estimular o investimento e a capitalização das empresas, evitando a bitributação da renda já tributada no nível da pessoa jurídica. Contudo, a lei 15.270/25 altera substancialmente esse cenário, alinhando o Brasil a uma tendência global de tributação da distribuição de lucros, buscando maior arrecadação governamental.
A nova legislação estabelece que, a partir de sua plena vigência, os lucros e dividendos distribuídos pelas empresas estarão sujeitos à incidência de Imposto de Renda. Embora a alíquota exata e as regras de compensação ainda possam ser detalhadas por regulamentações complementares, o princípio da tributação na distribuição está firmemente estabelecido. Isso significa que, além do Imposto de Renda e da CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido pagos pela pessoa jurídica sobre seus resultados, os sócios e acionistas passarão a pagar um novo imposto no momento em que esses lucros forem efetivamente distribuídos a eles.
Janela de oportunidade: Isenção para lucros acumulados até 2025
Um dos pontos mais críticos e que exige atenção imediata de empresários e profissionais do direito é a regra de transição estabelecida pela própria lei 15.270/25.
A legislação prevê que os resultados apurados até o exercício de 2025 estarão isentos de Imposto de Renda na distribuição, desde que a deliberação para essa distribuição seja aprovada em ata de Reunião ou Assembleia de Sócios até 31 de dezembro de 2025.
Esta é uma janela de oportunidade crucial para empresas que possuem lucros acumulados em balanços anteriores à plena vigência da nova tributação.
Essa medida visa permitir que as empresas se ajustem ao novo regime sem retroagir sobre os lucros acumulados sob a égide da legislação anterior. No entanto, a condição de que a aprovação da distribuição ocorra até o final de 2025 criou um prazo apertado e que demanda planejamento e execução imediata. A não observância desse prazo implicará que mesmo os lucros gerados antes da nova lei sejam tributados, se a deliberação for posterior a 31 de dezembro de 2025.
Recomendação prática: Agir imediatamente para preservar a isenção
Diante do cenário delineado pela lei 15.270/25, a inação pode resultar em perdas tributárias significativas. Para as empresas que possuem lucros acumulados até o exercício de 2025 e desejam aproveitar a isenção de Imposto de Renda na distribuição, é imperativo seguir um plano de ação dentro do mês de dezembro de 2025.
A recomendação prática e urgente é a seguinte:
Passo 1 - Realizar a apuração dos lucros acumulados até o exercício de 2025;
Passo 2 - Deliberar em Ata de Reunião ou Assembleia de Sócios: É fundamental que a decisão de distribuir esses lucros seja formalizada por meio de uma ata de Reunião de Sócios (para sociedades limitadas) ou Assembleia Geral (para sociedades anônimas). Esta deliberação deve ocorrer e ser aprovada impreterivelmente até 31 de dezembro de 2025. A ata deve especificar claramente os valores a serem distribuídos e a origem desses lucros (exercícios anteriores a 2026);
Passo 3 - Registrar a Ata na Junta Comercial: A Ata deve ser registrada na Junta Comercial competente. O registro confere publicidade e validade jurídica à deliberação, sendo um passo essencial para a comprovação da regularidade do processo.
Passo 4 - Efetuar a distribuição até 2028: Embora a deliberação deva ocorrer até o final de 2025, a lei 15.270/25 concede um prazo mais estendido para a efetiva distribuição dos valores aos sócios, permitindo que esta seja realizada até 2028. Este prazo adicional oferece flexibilidade para o planejamento financeiro da empresa, mas a condição sine qua non para a isenção é a deliberação formalizada até 31 de dezembro de 2025.