No ambiente empresarial, a relação entre sócios é tão importante quanto o próprio modelo de negócio. Divergências sobre a administração, a distribuição de lucros ou a entrada de novos investidores podem comprometer o crescimento de uma empresa e até mesmo levá-la ao colapso. É justamente para prevenir esse tipo de conflito que surge o acordo de sócios/quotistas/acionistas, um instrumento jurídico estratégico, capaz de alinhar expectativas, estabelecer regras claras de convivência societária e garantir segurança para todos os envolvidos.
Embora seja um documento facultativo, o acordo de sócios se revela cada vez mais indispensável para empresas de todos os portes. Ao definir previamente como serão tomadas as decisões e resolvidos os impasses, ele funciona como um “manual de governança”, reduzindo riscos e evitando longas disputas judiciais.
O acordo de sócios/quotistas/acionistas é um pacto firmado entre os integrantes de uma sociedade, com o objetivo de regular suas relações internas e assegurar previsibilidade na gestão do negócio. Previsto no art. 118 da LSA - Lei das Sociedades Anônimas, esse instrumento disciplina temas como compra e venda de participações, direito de preferência, exercício do voto e do poder de controle.
Diferentemente do contrato social ou do estatuto, que são documentos públicos e obrigatórios para a constituição da empresa, o acordo de sócios é facultativo e confidencial, podendo vincular todos ou apenas alguns sócios. Isso permite tratar de questões estratégicas de forma reservada, sem expor informações sensíveis ao mercado ou a terceiros.
Embora os termos “acordo de sócios”, “acordo de quotistas” e “acordo de acionistas” sejam frequentemente usados como sinônimos, cada um está vinculado ao tipo societário da empresa. Nas sociedades limitadas, utiliza-se o termo acordo de quotistas, pois o capital é dividido em quotas. Já nas sociedades anônimas, fala-se em acordo de acionistas, uma vez que a participação se dá por meio de ações. O termo acordo de sócios é empregado de forma genérica, podendo se referir a qualquer tipo societário, servindo como uma designação ampla.
Sua estrutura costuma reunir duas grandes categorias de disposições:
- Cláusulas de bloqueio, que tratam de restrições e condições para a transferência de quotas ou ações, estabelecendo quem pode adquirir, em quais circunstâncias e sob quais critérios.
- Cláusulas de voto, conhecidas como pooling agreement, que visam alinhar o posicionamento dos sócios em decisões societárias relevantes, evitando impasses e garantindo coesão na administração.
Mais do que um simples contrato, o acordo de sócios é um instrumento de governança corporativa. Ele materializa os princípios da autonomia da vontade, da boa-fé objetiva e da função social do contrato, criando um ambiente de segurança e confiança entre os sócios. Ao ser bem elaborado, serve como um verdadeiro “manual de regras do jogo”, prevenindo litígios e fortalecendo a longevidade da empresa e, caso algum litígio seja inevitável, o próprio acordo determinará como ele será solucionado, seguindo os mecanismos de resolução de conflitos previamente estabelecidos.
O acordo de sócios, por sua própria natureza, gera efeitos inter partes, ou seja, vincula diretamente apenas os signatários. Contudo, para que esse instrumento produza efeitos perante a sociedade e terceiros, pode ser necessário o seu arquivamento ou averbação, conforme o tipo societário.
Em sociedades limitadas, a IN DREI 81/20 prevê a possibilidade de arquivamento de um extrato do acordo na Junta Comercial, garantindo que a própria sociedade tenha ciência das obrigações pactuadas. Tal medida é recomendável sempre que o acordo contenha cláusulas que impactem a administração, o direito de voto ou a circulação das quotas, de modo a vincular a sociedade às disposições ajustadas. A possibilidade de arquivamento de apenas um extrato é um ponto estratégico, pois preserva a confidencialidade de matérias sensíveis, permitindo que apenas as cláusulas essenciais sejam publicizadas, enquanto o conteúdo completo do acordo permanece reservado entre os sócios.
Nas sociedades anônimas, o art. 118 da LSA é expresso ao determinar que os acordos de acionistas “deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede”. Além disso, o §1º do mesmo artigo estabelece que as obrigações ou ônus decorrentes do acordo só serão oponíveis a terceiros depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
Outro ponto relevante é que o acordo de sócios pode obrigar não apenas os signatários originais, mas também aqueles que venham a adquirir as participações societárias nele abrangidas, desde que haja cláusula de extensão e que esses terceiros tenham sido formalmente informados sobre a existência do instrumento. Nesse sentido, o acordo gera um verdadeiro gravame sobre as quotas ou ações que regula, de modo que o adquirente assume as mesmas obrigações previamente estabelecidas.
Portanto, embora o arquivamento não seja obrigatório em todos os casos, ele é fortemente recomendado quando se pretende assegurar plena eficácia perante a sociedade e terceiros. Do contrário, em situações como a violação de cláusula de preferência, os demais sócios poderão apenas pleitear perdas e danos contra o cedente, mas não poderão anular a operação realizada com o terceiro de boa-fé que desconhecia o acordo.
Um acordo de sócios é tão eficaz quanto a clareza e a completude de suas cláusulas. É nelas que se encontram as “regras do jogo” que orientarão a vida societária e evitarão impasses no futuro. Abaixo, destacam-se as principais cláusulas que merecem atenção especial:
- Administração e tomada de decisão:
O acordo pode estabelecer como se dará a gestão da empresa e a forma de deliberação entre os sócios, criando quóruns qualificados para matérias sensíveis, como aumento de capital, alteração do objeto social ou contratação de empréstimos.
Também pode prever o uso de voto de minerva (desempate) ou reuniões prévias para formar consenso antes de assembleias ou reuniões de sócios. A definição de procurações válidas por mais de um ano, regras de eleição e substituição da administração, bem como a fixação de pró-labore e limites de alçada decisória, são pontos que ajudam a evitar disputas e paralisia da gestão.
- Distribuição de lucros e política de reinvestimento:
Outro aspecto fundamental é estabelecer quando e como os lucros serão distribuídos, além de definir se parte dos resultados será retida para reinvestimento no negócio. Essa previsão dá segurança aos sócios, evita discussões sobre retiradas desproporcionais e garante o equilíbrio entre remuneração dos investidores e crescimento sustentável da empresa.
- Regras de entrada e saída de sócios:
O acordo de sócios pode conter cláusulas de bloqueio, que regulam a compra e venda de quotas ou ações, como:
- Right of First Refusal (direito de primeira recusa) ou Right of First Offer (direito de primeira oferta), que dão preferência aos sócios atuais para adquirir participações antes que sejam oferecidas a terceiros.
- Call Option e Put Option, que permitem, respectivamente, comprar ou vender participações em determinadas condições.
- Lockup, que impede a alienação de quotas por um período mínimo, garantindo estabilidade do quadro societário.
- Tag Along (direito de venda conjunta), que protege os minoritários ao lhes permitir vender suas quotas nas mesmas condições oferecidas ao majoritário em caso de venda do controle.
- Drag Along (direito de venda arrastada), que assegura aos majoritários a possibilidade de vender a empresa como um todo, obrigando os minoritários a participarem da operação nos mesmos termos da oferta recebida.
- Solução de conflitos
Para evitar longas disputas judiciais, é recomendável incluir cláusulas de mediação e arbitragem como métodos preferenciais de resolução de conflitos. Também é possível prever deadlock provisions, que estabelecem o que deve ocorrer em caso de impasse substancial entre os sócios, por exemplo, uma cláusula shotgun, que permite a compra forçada da participação de um dos lados em caso de bloqueio decisório.
- Cláusulas de não concorrência e confidencialidade
Essas cláusulas impedem que os sócios, durante e após a sua saída da sociedade, concorram diretamente com a empresa ou utilizem informações estratégicas para benefício próprio ou de terceiros. Essa proteção é essencial para resguardar o patrimônio intangível do negócio e sua posição competitiva no mercado.
Quando bem redigidas e personalizadas para a realidade da empresa, essas cláusulas conferem segurança jurídica, transparência e previsibilidade, tornando a sociedade mais estável, atrativa para investidores e menos sujeita a crises internas.
O acordo de sócios funciona como um verdadeiro escudo preventivo para o negócio, ao estabelecer regras claras para administração, distribuição de lucros, tomada de decisões e saída de sócios, reduz significativamente o risco de litígios, evita longas e custosas disputas judiciais e protege os investimentos realizados. Além de reforçar a segurança jurídica e garantir estabilidade nas relações societárias, esse instrumento demonstra governança e profissionalismo, valorizando a empresa perante investidores, parceiros e stakeholders, e tornando-a mais atrativa no mercado.
Por outro lado, a ausência de um acordo de sócios pode transformar pequenas divergências em crises empresariais. Sem regras pré-definidas, é comum haver paralisação de decisões importantes, retirada desordenada de lucros e conflitos sobre a entrada ou saída de sócios. Não são raros os casos de empresas promissoras que se inviabilizam por disputas internas, muitas vezes resolvidas apenas após anos de litígio, com elevado custo financeiro e emocional.
O acordo de sócios não é apenas um documento, é um investimento em segurança e governança. Ele garante previsibilidade, protege o negócio e fortalece a relação entre os sócios, permitindo que a empresa se concentre no que realmente importa: crescer de forma saudável e sustentável.
Se sua empresa ainda não possui um acordo de sócios, este é o momento de agir!