A falta grave é o requisito central tanto para a exclusão judicial (art. 1.030 do CC) quanto para a exclusão extrajudicial do minoritário (art. 1.085). Embora a lei não traga um rol fechado de condutas, a experiência forense demonstra que a discussão costuma se perder quando o conflito é narrado em termos emocionais, e não em termos societários.
O ponto de partida é simples: exclusão de sócio exige fundamento objetivo, conectado ao fim social, com demonstração de gravidade e risco real para a atividade.
Affectio societatis não é justa causa para a exclusão
Ainda é comum ver a retórica da “quebra da affectio societatis” como justificativa autônoma para exclusão. Ela pode explicar o ambiente de conflito, mas não substitui a justa causa.
O STJ já foi explícito ao afirmar que “a exclusão de sócio de sociedade limitada não é possível pela mera quebra da affectio societatis” (STJ, REsp 1.286.708/DF). E, em outro precedente, rechaçou a tentativa de expulsão por via de força, registrando que os majoritários “não poderiam excluir… sob pretexto de perda da affectio societatis, nem se apoderar de suas cotas manu militari sem utilizar o devido processo legal” (STJ, REsp 683.126/PR).
A lógica é institucional. Se o problema é apenas relacional, o ordenamento oferece outras saídas. A exclusão, ao contrário, é medida extrema, destinada a remover quem cria prejuízo ou risco grave à continuidade do empreendimento, com necessidade de comprovação de justo motivo, como sintetiza a jurisprudência do STJ ao diferenciar dissolução parcial e exclusão (STJ, REsp 1.653.421/MG).
O núcleo material da falta grave: a violação relevante de deveres essenciais
Falta grave, para fins de exclusão, é a conduta que viola deveres essenciais do sócio e atinge a sociedade no que ela tem de mais sensível: seu patrimônio, sua governança ou sua capacidade de operar com normalidade.
É por isso que o STJ associa a exclusão à ideia de grave inadimplemento, com risco à continuidade da atividade social, exigindo comprovação de justo motivo (STJ, REsp 1.653.421/MG). O art. 1.085, ao exigir atos de inegável gravidade e risco à continuidade, não descreve uma “categoria moral” de comportamento. Ele descreve uma categoria funcional: atos que tornam a convivência societária incompatível com a preservação da empresa.
Nessa leitura, o prejuízo pode ser efetivo ou potencial, desde que sério e demonstrável. A exclusão não se justifica por irritação, impaciência ou simples divergência estratégica.
Tu quoque: o problema do “dois pesos e duas medidas”
A caracterização da falta grave também depende de coerência. Uma sociedade que conviveu por anos com determinada prática e a tratou como rotina gerencial cria um ambiente em que, mais adiante, imputar a mesma prática como justa causa tende a soar oportunista.
O STJ enfrentou exatamente esse ponto ao registrar que certas irregularidades “se perpetravam com padrão de normalidade… por ambos os sócios”, o que enfraqueceu a narrativa de justa causa construída por um contra o outro (STJ, REsp 1.286.708/DF). Essa lógica não premia irregularidades. Ela apenas impede que a exclusão seja usada como instrumento seletivo de disputa de poder.
Por isso, quando a sociedade pretende qualificar uma conduta como falta grave, cabe questionar se esta conduta era combatida, registrada e tratada como inadmissível desde o início ou foi se “normal” até o dia em que passou a ser útil como fundamento de exclusão?
A importância do contrato social e do procedimento antes do conflito
Em exclusão extrajudicial, a forma não é detalhe. Ela é parte do mérito, porque funciona como proteção contra arbitrariedade.
O STJ reafirma que “a exclusão extrajudicial de sócio tem que estar prevista no contrato social” (STJ, REsp 2.170.665/DF), destacando a finalidade de dar conhecimento aos sócios, especialmente aos minoritários, sobre os riscos de entrada e permanência na sociedade.
Além disso, o próprio art. 1.085 exige reunião ou assembleia especialmente convocada, com ciência do acusado em tempo hábil para comparecimento e defesa, como explicitado pelo STJ ao tratar dos requisitos do instituto (STJ, REsp 2.170.665/DF).
A consequência prática é direta: quando o contrato é genérico, quando o procedimento não está institucionalizado, e quando a sociedade não registra adequadamente os fatos, o litígio tende a migrar do plano societário para o plano judicial, e o que era para ser solução rápida se transforma em disputa longa.
Tipos recorrentes de falta grave e o que costuma fazer diferença na prova
Em termos práticos, a falta grave aparece com frequência em três grupos de situações:
- Condutas patrimoniais - Apropriação indevida, confusão patrimonial reiterada e atos que fragilizam o caixa ou expõem a sociedade a passivos evitáveis.
- Condutas de sabotagem ou obstrução - Impedir acesso a sistemas, bloquear rotinas essenciais, ou recusar informação indispensável à fiscalização e à tomada de decisão.
- Condutas de lealdade - Desvio de clientela, concorrência incompatível com o cargo e uso de informação estratégica em benefício próprio.
Em todos os grupos, o que costuma definir o resultado não é apenas “o que aconteceu”, mas como a sociedade documentou o que aconteceu. Comunicações formais, atas, notificações e registros internos consistentes tornam a discussão mais previsível e menos dependente de percepções subjetivas.
Conclusão
A falta grave não é uma fórmula pronta. Ela é um padrão de gravidade ligado ao fim social e à preservação da empresa, que não se confunde com antipatia entre sócios nem com a simples quebra da affectio societatis (STJ, REsp 1.286.708/DF).
A jurisprudência do STJ mostra, com clareza, que exclusão é medida extrema, que exige justo motivo e devido processo, repelindo expulsões por força ou por narrativa meramente relacional (STJ, REsp 1.653.421/MG; STJ, REsp 683.126/PR).
Na prática, o melhor caminho para reduzir litigiosidade é tratar a exclusão não como “solução de conflito”, mas como último recurso de governança, preparado antes da crise por um contrato claro, um procedimento minimamente institucional e uma cultura de documentação que torne o risco demonstrável.