Em 12 de novembro de 2025, foi publicado o decreto 12.712/25, que moderniza o PAT - Programa de Alimentação do Trabalhador, instituído pela lei 6.321/1976.
Atualmente, o PAT atende mais de 21,5 milhões de trabalhadores em todo país, por meio de aproximadamente 300 mil empresas beneficiárias, e é a mais antiga política pública de alimentação do trabalhador no Brasil. Prestes a completar 50 anos, sua concepção, desde 1976, envolve uma parceria público-privada - o governo oferece incentivos fiscais (dedução de despesas) para que as empresas forneçam alimentação aos empregados, alcançando assim melhorias nutricionais e de saúde na força de trabalho. Trata-se, portanto, de um programa de caráter social e voluntário que visa ao bem-estar do trabalhador e, por conseguinte, ganhos de produtividade e redução da proliferação de doenças associadas à má alimentação. Estudos ao longo dos anos confirmam os benefícios do sistema. Os trabalhadores beneficiários do PAT apresentam até 30% menos afastamentos por doenças relacionadas à alimentação, como diabetes e hipertensão, refletindo em aumento de produtividade.
Ao longo de 49 anos, o programa passou por diversas atualizações normativas, sempre com o objetivo de preservar sua finalidade pública de garantia da segurança nutricional de trabalhadores, especialmente os trabalhadores de baixa renda, diante das transformações econômicas, tecnológicas e sociais.
As novas regras previstas no decreto 12.712/25 buscam garantir parâmetros mais claros de contratação, aprimorar a transparência, a concorrência e a integridade do sistema de vales-alimentação e refeição.
Nesse contexto, as mudanças previstas no decreto 12.712/25 podem ser assim resumidas:
a) Instituição de um teto de taxas cobradas dos estabelecimentos (MDR) em 3,6% do valor da transação, e da tarifa de intercâmbio em 2%, estando vedadas cobranças adicionais. Antes, as operadoras cobravam taxas que chegavam a 15% em alguns casos, o que encarecia o preço da alimentação;
b) Redução do prazo máximo de repasse dos pagamentos aos restaurantes, supermercados e outros credenciados. O prazo foi reduzido de 30 para 15 dias. Antes, os estabelecimentos aguardavam até um mês para receber pelas vendas realizadas no vale. Com isso, houve melhoria no fluxo de caixa;
c) Instituição da interoperabilidade plena, de modo que, em até 12 meses, qualquer cartão-benefício (vale-refeição ou alimentação) deverá ser aceito em qualquer maquininha de pagamento, independentemente de bandeira ou operadora. Essa medida elimina as redes exclusivas que existiam e amplia a liberdade de escolha do trabalhador assim como os locais que aceitam o benefício;
d) As grandes operadoras (com mais de 500 mil usuários) deverão adotar o modelo aberto de pagamentos. Assim, a emissão dos cartões e o credenciamento de estabelecimentos poderão ser feitos em qualquer instituição que atenda aos critérios previstos, e não mais por um único grupo fechado. Essa abertura estimula a entrada de novas empresas no mercado e a concorrência;
e) Ficam vedados descontos e “rebates” concedidos por operadoras às empresas contratantes (empregadores), bem como ficam vedados prazos excessivos de repasse que descaracterizem a natureza pré-paga do benefício. Também está proibida a prática da exclusividade de maquininhas ou estabelecimentos atrelados a uma só bandeira. Aqui, busca-se garantir que 100% dos valores recebidos sejam efetivamente destinados à alimentação do trabalhador, conforme é a finalidade do programa.
O Decreto, contudo, é atualmente objeto de questionamentos de empresas tradicionais do mercado, inclusive no âmbito do Poder Judiciário. Recentemente, em ação promovida pela operadora Ticket S.A., no último dia 20 de janeiro (terça-feira), foi proferida decisão liminar em um processo na capital paulista para suspender os efeitos do decreto.
A decisão revela uma oportunidade para discutirmos os benefícios e riscos do novo programa, avaliando e ponderando as mudanças promovidas.
A justificativa apresentada pelo governo para a modernização do programa foi corrigir distorções históricas no mercado de vales e atualizar o PAT para um patamar de maior eficiência e justiça.
Em primeiro lugar, o art. 84, inciso IV, da Constituição Federal autoriza o Chefe do Poder Executivo a expedir decretos e regulamentos para fiel execução das leis, desde que não inove no ordenamento jurídico. No caso, entendemos que o novo decreto não criou obrigações estranhas à lei, mas regulamentou o PAT conforme previsão legal expressa.
A lei 6.321/1976, que instituiu o PAT, já autorizava o Executivo a detalhar o programa via regulamento. Mais recentemente, a lei 14.442/22 (resultante da MP 1.108/22) atualizou dispositivos do PAT e determinou a implementação por meio de decreto. Por exemplo, vedou práticas como descontos em contratos, deságios e usos indevidos do benefício. Ou seja, o legislador deliberadamente já havia delegado ao Executivo a tarefa de detalhar essas regras. O decreto 12.712/25 nada mais fez do que exercer essa prerrogativa, sem exceder o conteúdo das leis mencionadas.
O novo decreto não cria direitos trabalhistas novos, bem como não altera a natureza jurídica do benefício e nem impõe obrigações primárias inéditas. Sua função limita-se a detalhar meios de execução, padrões de conduta e mecanismos de controle, atuando exatamente nos limites da lei.
A própria Secretaria-Executiva do Ministério do Trabalho destacou, ao anunciar as mudanças, que a prerrogativa de regulamentar e fiscalizar o PAT para garantir sua finalidade está prevista em lei. Em outras palavras, longe de extrapolar competências, o Poder Executivo atendeu ao comando legal de aprimorar a regulamentação do programa.
Vale notar que o novo decreto alterou dispositivos do decreto 10.854/21 (marco regulatório trabalhista anterior) exatamente para adequá-los às inovações trazidas pela lei 14.442/22 e às necessidades detectadas na execução do PAT diante da complexidade técnica e operacional envolvida na sua execução, que demanda a definição de critérios, procedimentos, padrões de governança e mecanismos de fiscalização dificilmente exauridos em lei formal.
Em resumo, nesse primeiro ponto, a regulamentação via Decreto encontra amparo no art. 84, IV, da CF e nas leis 6.321/76 e 14.442/22, não criando obrigações autônomas, mas sim assegurando a fiel execução da política pública já delineada pelo legislador. Sob o aspecto formal, portanto, o decreto é legal e constitucional.
Ademais, no campo da motivação, registra-se que o decreto foi precedido de amplo debate técnico. Um grupo de trabalho com representantes de trabalhadores, empresas operadoras e estabelecimentos funcionou por mais de dois anos discutindo as mudanças. As principais entidades do ramo foram ouvidas e várias sugestões foram incorporadas.
Passando ao mérito da discussão, uma das grandes virtudes do novo decreto é atacar falhas de mercado graves que vinham se perpetuando no setor de benefícios de alimentação
Essa adequação normativa é indispensável. O mercado brasileiro de benefícios alimentares consolidou, ao longo dos anos, uma lógica operacional perversa marcada por uma forte assimetria informacional e mecanismos de fechamento competitivo. Cirano Cerqueira Filho (2024), ao examinar os efeitos dos arranjos fechados de pagamento no âmbito do PAT, demonstra que apenas quatro grandes emissores controlam uma fatia desproporcional do mercado, de 80%, e cobravam taxas elevadíssimas dos estabelecimentos comerciais, de até 15%, operando com redes restritas, ausência de interoperabilidade e taxas transacionais elevadas. A criação de oferta, inovação e concorrência, era praticamente inviabilizada.
O que existia então era a criação artificial de barreiras de entrada que favoreciam essas empresas que dominavam o mercado, e prejudicavam principalmente os pequenos comerciantes, por exemplo, com a limitação da aceitação dos vouchers. Barreiras de entrada e oligopólios significam, nesse mercado, somente uma coisa: aumento de preços.
Diante desse cenário, o novo decreto promove medidas pró-concorrência alinhadas aos princípios fundantes da ordem econômica (art. 170, IV da CF). Ao impor interoperabilidade entre bandeiras e a migração para arranjos de pagamento abertos, o regulamento remove barreiras e amarras artificiais e permite que diversas empresas atuem no mesmo sistema em condições equitativas, o que tende reduzir custos e aumentar a eficiência do setor.
Aliás, exemplos de exigência de interoperabilidade existem em diversas indústrias. Na telefonia, implantou-se a portabilidade de números. No sistema bancário, o Banco Central implementou o Pix e o Open Banking para forçar a abertura de sistemas antes fechados. Devemos lembrar ainda a abertura ocorrida no mercado de cartões de crédito em 2010, quando se pôs fim a exclusividades no credenciamento de bandeiras, promovendo mais concorrência conforme orientação do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Em todos esses casos, a intervenção estatal foi necessária justamente para garantir a livre concorrência e proteger o consumidor, exatamente o que ocorre agora com os vales.
É importante notar que o PAT sempre foi um programa de estímulo público. As operadoras de vale atuam mediante autorização do poder público e dentro de um regime de incentivos fiscais. Nada mais justo, portanto, que se subordinem a regras que garantam a finalidade pública da política. Nesse sentido, longe de ser indevida, a intervenção regulatória aqui é legítima, visando o interesse público e o equilíbrio concorrencial, (art. 170, IV e art. 174, caput, da CF).
Ademais, novas fintechs e startups de benefícios ao trabalhador já vinham surgindo, trazendo soluções digitais mais flexíveis. Com regras igualitárias de interoperabilidade, essas empresas poderão competir em pé de igualdade com as tradicionais, oferecendo serviços potencialmente melhores e possivelmente a taxas menores.
Teremos então um ambiente em que ganha a melhor operadora, não apenas aquela que herdou uma rede cativa. Inclusive, as medidas seguem uma tendência consagrada em outros setores.
No arranjo fechado, muitas vezes, o empregado ficava restrito: só podia usar seu vale em estabelecimentos credenciados à determinada operadora, escolhida pelo empregador, o que limitava suas opções de onde almoçar ou fazer compras. Adicionalmente, a dinâmica operacional pré-reforma esvaziava a finalidade alimentar do benefício, afetando diretamente na quantidade e na qualidade dos alimentos adquiridos pelo trabalhador. O encarecimento das refeições poderia levar à migração para produtos ultraprocessados, menos nutritivos e mais baratos, ampliando riscos de doenças crônicas e afetando a produtividade laboral.
Com a interoperabilidade plena, qualquer cartão poderá ser utilizado em qualquer estabelecimento credenciado ao PAT. Na prática, o trabalhador ganha poder de escolha. Se um restaurante oferece melhores preços ou qualidade, ele não ficará impedido de frequentá-lo por não aceitar a bandeira de seu cartão.
Sob essa perspectiva, o decreto também reforça a proteção ao trabalhador-consumidor, atendendo inclusive direitos básicos, como a liberdade de escolha, prevista no CDC (art. 6º, II, do CDC). Aliás, a Constituição Federal, em seu art. 219, parágrafo único, impõe ao Estado o dever de fomentar ecossistemas de inovação, fortalecer ambientes tecnológicos e promover a difusão de novas soluções, o que reforça a legitimidade de iniciativas regulatórias que alinhem inovação ao interesse público.
Outro ponto fundamental é a manutenção integral do valor do benefício em favor do trabalhador. Havia no modelo antigo uma distorção pela qual parte do valor do vale “escoava” em forma de descontos comerciais entre operadoras e empresas. As operadoras, para conquistar grandes clientes, ofereciam a venda de créditos com deságio (ex: a empresa paga R$ 95 para carregar R$ 100 em vales), recuperando essa diferença nas taxas cobradas dos restaurantes. Esse arranjo foi vetado por lei e agora efetivamente proibido pelo decreto, assegurando que 100% do crédito concedido pela empresa seja utilizado exclusivamente na alimentação do empregado, sem desvios ou rebotes.
As novas regras, além de zelar pela quantidade, procuram zelar também pela qualidade e finalidade dos gastos. O decreto deixa claro que os recursos do PAT devem ser usados exclusivamente para alimentação, vedado o uso para outras finalidades (academias, lojas etc.). Também robustece mecanismos de fiscalização para evitar fraudes como a troca de vales por dinheiro ou a compra de produtos não alimentícios. Nesse sentido, quaisquer preocupações aventadas por críticos do Decreto de que a interoperabilidade pudesse facilitar usos indevidos são infundadas.
É claro, toda mudança regulatória exige adaptação. O decreto, inclusive, fornece clareza normativa onde antes havia lacunas, o que tende a reduzir zonas de incerteza e a potencialidade de litígios, e concede longos prazos para as empresas poderes se ajustar.
Assim, longe de afrontar a Constituição, o Decreto (i) enfrenta de maneira objetiva falhas de mercado que encareciam e distorciam o programa, promovendo a livre concorrência e removendo entraves tecnológicos usados para restringir artificialmente a competição em prejuízo do destinatário final; (ii) coloca o trabalhador em primeiro lugar, garantindo-lhe liberdade de escolha, uso integral do benefício e foco na alimentação saudável; e (iii) resgata a finalidade pública do PAT, assegurando que o incentivo fiscal se traduza em refeições na mesa do trabalhador e em ganhos de saúde, sem desperdícios com desvios.
O texto final previu prazos escalonados para adaptação: 90 dias para adequação de taxas, 180 dias para implementação dos arranjos abertos pelas grandes empresas, e 360 dias para plena interoperabilidade, justamente para evitar solavancos e dar tempo de transição. Essa gradação contradiz a narrativa dos críticos do decreto de que se teria atuado com imprudência e sem a realização de estudos de impacto. Ademais, o governo se mantém permanentemente aberto ao diálogo com o setor durante a fase de implementação. Ou seja, há espaço para calibrar detalhes operacionais, expedir portarias complementares e solucionar eventuais problemas práticos.
As resistências iniciais por certos setores são compreensíveis no contexto de mudanças pontuais do sistema, mas os benefícios projetados - em números, em qualidade e em justiça - superam em muito os receios. Com diálogo, planejamento e fiscalização contínua, a transição para o novo modelo tende a produzir um sistema mais competitivo e seguro. As alterações caminham precisamente no sentido da proteção do trabalhador brasileiro, do empregador aderente, do operador, do comerciante e do interesse público. Concilia-se assim, eficiência econômica e justiça social.