O último mês foi marcado pelo avanço da regulamentação da proteção patrimonial mutualista no país, dentro do movimento de adequação regulatória imposto a essa operação pela LC 213/25.
O Conselho Nacional de Seguros Privados, órgão regulador desse segmento desde o advento da lei, publicou na Imprensa Oficial a tão aguardada resolução CNSP 491, de 4/5/2026, que estabelece as diretrizes aplicáveis a esse instrumento.
Na sequência, a Susep publicou em seu site o comunicado “Orientações para pedidos de autorização de administradoras de proteção patrimonial mutualista” . Nele, a Autarquia torna públicos, aos interessados, os procedimentos e os respectivos prazos para a análise dos pedidos de autorização para funcionamento das administradoras. Cabe lembrar que essas entidades foram concebidas pela Lei para gerir, operacional e financeiramente, os grupos de participantes criados pelas associações civis.
Esses dois atos das autoridades reguladoras marcam o início da terceira, e última, etapa do processo de regularização das 2.209 associações civis que se cadastraram no site da Autarquia até 15/7/2025, ocasião em que sinalizaram interesse em regularizar suas atividades voltadas à proteção patrimonial mutualista.
A resolução CNSP 491 é abrangente e detalha, em seus 23 artigos, toda a engrenagem da operação mutualista, desde os prazos relacionados à fase final de regularização dessas associações até a definição de informações e procedimentos de natureza contábil, financeira, societária e atuarial que deverão ser periodicamente enviados à Susep, para monitoramento contínuo da rotina da operação.
Considerando a amplitude da norma, avaliaremos inicialmente dois pontos nevrálgicos para essas associações: os prazos para a conclusão da regularização perante a Susep e os tipos de produtos e serviços cuja oferta e comercialização foram autorizadas pela Resolução no âmbito desse instrumento de proteção.
Prazos aplicáveis à terceira etapa de regularização
Em seu primeiro capítulo, a Resolução estabelece que as associações interessadas em seguir com a atividade mutualista terão prazo de 24 meses, contados da data de publicação da norma, para a adequação integral de seus processos internos, produtos e serviços às diretrizes da regulamentação.
É importante lembrar que esse intervalo também contempla a necessária contratação da administradora da operação, que, para tanto, precisa ter sido previamente autorizada a operar pela Susep.
Dessa forma, considerando que a regularização completa das associações está condicionada à celebração de contrato entre elas e a administradora, a Resolução estipulou prazo de 90 dias, apelidado pelo órgão regulador de “janela”, para que os interessados na constituição das administradoras possam apresentar pedidos de prioridade na avaliação de seus projetos de criação dessas entidades.
O § 7º do art. 2º da Resolução assegura às associações prazo de seis meses para finalizarem a integração de seus processos internos aos da administradora, logo após a publicação da autorização para funcionamento desta. Esse prazo, porém, aplica-se somente na hipótese de a autorização ser publicada após o prazo de 24 meses previsto no caput do artigo.
De outro lado, para as associações que se cadastraram até 15/7/25, mas que, agora cientes da íntegra das diretrizes para conclusão da regularização, não queiram ou não possam seguir atuando no segmento, a resolução fixou também prazo de seis meses para que comuniquem sua decisão de interromper as atividades voltadas à prática mutualista.
Para tanto, deverão apresentar documentos que comprovem a cessação dessas atividades, mediante a instrução de processo administrativo instaurado com essa finalidade.
A Susep informou em seu site que divulgará, em breve, os procedimentos para formalização da cessação das atividades mutualistas dessas associações.
Tanto o prazo para regularização integral concedido às associações quanto a “janela” temporal para protocolo dos pedidos de prioridade na avaliação dos projetos de criação das administradoras foram ampliados pela Resolução, em comparação aos prazos inicialmente sugeridos na minuta para esses mesmos procedimentos.
Isso demonstra que CNSP e Susep acolheram as numerosas reivindicações das associações e dos demais interessados em operar nesse segmento durante o processo de construção da norma, reconhecendo, assim, a complexidade de uma transição regulatória tão profunda quanto a imposta a essas entidades. Trata-se, em sua maioria, de associações de pequeno e médio porte, que deverão, nesse intervalo máximo de 24 meses, migrar de um modelo operacional que vigorava sem supervisão estatal para um modelo fortemente controlado pelo Estado.
Produtos e serviços autorizados para comercialização na operação de proteção mutualista
A justificação do projeto 143/24, que deu origem à LC 213/25, registrava a existência de sociedades e fundos mútuos, clubes de benefícios, cooperativas e associações civis atuando com proteção mutualista e serviços assemelhados de diversas naturezas.
A despeito da diversidade de tipos de proteção ofertados antes da vigência da lei, o legislador entendeu por bem restringir a proteção aos danos materiais aos quais os participantes dos grupos estariam expostos, na medida em que o art. 88-D do decreto-lei 73/66 (incluído pela Lei) assim determina (os grifos são nossos):
“Art. 88-D. Considera-se operação de proteção patrimonial mutualista aquela que tenha por objeto a garantia de interesse patrimonial de um grupo de pessoas contra riscos predeterminados que sejam repartidos entre os seus participantes por meio de rateio mutualista de despesas.
(...)
§ 2º O CNSP definirá os danos materiais próprios dos participantes ou de terceiros afetados pelo evento coberto que estarão compreendidos nos riscos patrimoniais passíveis de serem garantidos nas operações de proteção patrimonial mutualista.
§ 3º A operação de proteção patrimonial mutualista destinada exclusivamente ao transporte de carga prevista neste Capítulo deverá ter regulamentação específica pelo CNSP.”
A análise isolada do caput do dispositivo legal transcrito acima permite concluir que a Lei autorizaria as associações e a administradora a desenvolver produtos cujo objeto fosse a garantia de interesses patrimoniais não limitados à proteção de veículos automotores de propriedade dos participantes.
Nessa linha, não haveria impedimento ao desenvolvimento de proteção que amparasse o rateio de despesas por danos materiais causados por eventos adversos , como, por exemplo, cobertura para rateio de despesas do participante em caso de roubo ou perda de dispositivos eletroeletrônicos ou de imóvel de sua propriedade.
No entanto, o § 2º do art. 88-D determina que compete ao CNSP definir quais danos materiais próprios dos participantes, ou de terceiros afetados pelos eventos adversos, estarão abrangidos pelos riscos patrimoniais amparados pela operação.
A resolução CNSP 491/26, ao regulamentar o § 2º do dispositivo da lei destacado anteriormente, restringiu, por meio dos arts. 13 e 16 da norma, a proteção a ser ofertada e comercializada da seguinte forma (grifos nossos):
Art. 13. Somente poderá ser ofertada proteção patrimonial mutualista para:
I - danos patrimoniais de veículos de vias terrestres, automotores ou não, que, de forma isolada ou combinada, garantam diferentes riscos a que esteja sujeito o veículo protegido;
II - danos patrimoniais de responsabilidade civil a terceiros, decorrentes de acidentes envolvendo o veículo protegido; e
III - assistências diretamente relacionadas com os danos patrimoniais de que tratam os incisos I e II.”
Art. 16. A garantia de danos patrimoniais de responsabilidade civil a terceiros garante o interesse do participante, quando este for responsabilizado por danos patrimoniais causados a terceiros decorrentes de acidentes envolvendo o veículo protegido e obrigado a indenizá-los, a título de reparação, por decisão judicial ou decisão em juízo arbitral, ou por acordo com os terceiros prejudicados, mediante a anuência da administradora, desde que atendidas as disposições do contrato, em decorrência de evento causado por veículo protegido e indicado no contrato de participação.
A Exposição de Motivos, documento anexo à minuta da resolução submetida à consulta pública em 1/10/2025, apresentou a seguinte justificativa:
“Estabeleceu-se que a proteção patrimonial mutualista somente poderá ser ofertada por administradoras de operações patrimoniais mutualistas para as garantias de danos patrimoniais de casco de veículos automotores de vias terrestres; danos patrimoniais de responsabilidade civil a terceiros, decorrentes de acidentes com o veículo protegido e assistências, desde que relacionadas diretamente com os danos patrimoniais garantidos. Esse rol corresponde à realidade do segmento de proteção patrimonial mutualista, considerando o que é atualmente ofertado no mercado aos participantes, além do interesse potencial de novos entrantes/grupos. Não obstante, a regulamentação deve zelar pela adequada viabilização de regras e diretrizes, condizente com as expectativas dos atores do segmento, motivo pelo qual entendeu-se que as garantias indicadas suprem esta lacuna.”
Na reunião do Conselho Diretor da Susep que aprovou a minuta da norma para deliberação do CNSP, a Autarquia registrou que poderá considerar, futuramente, a extensão do rol de proteção a outros danos patrimoniais dos participantes, à medida que observe o amadurecimento do setor ao longo do tempo.
Nessa mesma linha, a Autarquia tem se manifestado, nas reuniões de seu Conselho realizadas nos últimos meses, sobre sua postura de incentivo à concorrência no mercado, apoiando o ingresso de novos players. No entanto, também tem enfatizado que essas entidades devem atuar sob regras rígidas, compatíveis com seu status de operadoras integradas à estrutura do Sistema Nacional de Seguros Privados.
Trata-se, em nosso entendimento, de um chamado do órgão fiscalizador à ação de dirigentes e demais executivos de associações e de suas administradoras, para que demonstrem grau consistente de maturidade na condução desta última fase da transição regulatória e, com isso, evidenciem seu potencial na gestão de proteções diversificadas.