1. Introdução
Em que momento surge o dever do administrador de agir diante de uma crise empresarial? E quais medidas lhe são exigíveis para demonstrar diligência e evitar futura responsabilização? Essas perguntas estão no centro do PL 4.906/26, de autoria do deputado federal Hugo Leal (PSD/RJ), apresentado à Câmara dos Deputados em 5 de agosto de 2026. A proposição busca incluir os arts. 47-A a 47-F na lei 11.101/05, disciplinando a conduta dos administradores de sociedades empresárias nos cenários que antecedem o pedido de recuperação judicial, lacuna até hoje sem tratamento legislativo específico no ordenamento brasileiro.
A iniciativa surge num momento de intensa reflexão legislativa sobre o direito da insolvência no Brasil. Nos últimos anos, o Congresso Nacional tem sido provocado a debater projetos voltados à ampliação do escopo da recuperação judicial, ao aprimoramento dos mecanismos de negociação extrajudicial e à conformação de novos instrumentos de prevenção da crise. O PL 4.906/26 insere-se nesse contexto de maturação institucional, ao propor um regime que não se limita a reagir à insolvência já instalada, mas busca antecipar a atuação dos administradores ao momento em que a crise ainda é potencialmente reversível.
2. Estrutura e conteúdo normativo
O projeto articula-se em torno de seis dispositivos. O art. 47-A propõe uma definição de crise econômico-financeira, elencando indicadores como a deterioração da liquidez (insuficiência de ativos circulantes em relação aos passivos circulantes, incapacidade de honrar obrigações no vencimento e fluxo de caixa operacional negativo), o endividamento excessivo (desproporção entre capital de terceiros e patrimônio líquido, alavancagem incompatível com a geração de caixa e descumprimento de covenants financeiros), o inadimplemento recorrente de obrigações perante credores e o Fisco, e o risco concreto à continuidade das operações empresariais.
Vale destacar a previsão dos parágrafos 1º e 2º, que determinam a análise multifatorial da crise e afastam a presunção de inviabilidade econômica pela mera deterioração financeira.
Aqui reside, porém, um dos pontos mais sensíveis da proposição. Embora a justificação do projeto e a redação do caput do art. 47-A empreguem a expressão "sinais objetivos", os critérios efetivamente elencados nos incisos não possuem a objetividade que anunciam.
O texto utiliza conceitos jurídicos indeterminados de forma sistemática. A deterioração deve ser "relevante". O endividamento precisa ser "excessivo". A alavancagem há de ser "incompatível" com a geração de caixa. O fluxo de caixa negativo deve ser "reiterado". O risco à continuidade deve ser "concreto". Nenhum desses parâmetros possui critério objetivo de aferição, índice mensurável ou referência contábil padronizada. São, em essência, cláusulas abertas que demandam interpretação casuística.
Esse ponto é especialmente relevante. É precisamente a identificação da crise, nos termos do art. 47-A, que constitui o gatilho para que os deveres do art. 47-B passem a incidir e, por consequência, para a presunção relativa de culpa grave em caso de omissão do administrador. Se o momento em que a crise se considera "identificada" depende da avaliação de conceitos indeterminados, o administrador permanece em significativa zona de incerteza quanto ao marco temporal a partir do qual sua conduta será aferida com maior rigor. A pretensão objetivante do projeto se frustra, assim, na indeterminação de seus próprios critérios, o que pode comprometer tanto a segurança jurídica dos administradores diligentes quanto a eficácia do instrumento como parâmetro de responsabilização.
O art. 47-B constitui o núcleo da proposição ao impor aos administradores o dever de adotar, de forma tempestiva, medidas idôneas de diligência, tecnicamente fundamentadas, destinadas a avaliar a crise, prevenir seu agravamento e mitigar seus efeitos. O descumprimento desse dever acarreta presunção relativa de culpa grave. O art. 47-C detalha quais seriam essas medidas, incluindo a elaboração obrigatória de relatório técnico (diagnóstico econômico-financeiro subscrito por profissional habilitado), a adoção de medidas de reorganização e saneamento, a implementação de cronograma de governança corporativa e a utilização dos mecanismos de negociação, mediação, recuperação extrajudicial e judicial previstos na própria lei 11.101/05.
Os arts. 47-D e 47-E tratam do regime de presunções. O administrador que adotar as medidas previstas goza de presunção relativa de ausência de culpa grave, afastável por prova em contrário. Essa presunção não se aplica em caso de fraude, dolo, simulação, violação da lei ou do estatuto, descumprimento de deveres fiduciários, ocultação de informações e agravamento intencional da crise. O projeto elenca, ainda, hipóteses exemplificativas de culpa grave extrema, como destruição dolosa de livros contábeis, atos em conflito de interesses, contratação de crédito com finalidade de desvio e dissipação patrimonial. Por fim, o art. 47-F assegura a preservação dos regimes regulatórios especiais.
3. A interface com a Lei das Sociedades Anônimas
Uma das dimensões mais relevantes do PL 4.906/26 diz respeito à sua interface com o regime de responsabilidade dos administradores previsto na lei 6.404/1976. O ponto central é direto, o PL cria um regime complementar de diligência para situações de crise ou institui um novo regime de responsabilidade, paralelo ao da lei das S.A.?
A lei das S.A. já consagra o dever geral de diligência do administrador em seu art. 153, complementado pelos deveres de lealdade (art. 155), vedação ao conflito de interesses (art. 156) e regime de responsabilidade dos arts. 158 e 159. Esse arcabouço é de incidência permanente, isto é, independe da existência ou não de crise econômico-financeira. O que o PL 4.906/26 faz é transformar a crise em um gatilho para deveres específicos adicionais, a partir do momento em que a situação de crise é identificada nos termos do art. 47-A, surgem para o administrador obrigações até então inexistentes, a elaboração de diagnóstico técnico obrigatório, a adoção de medidas de saneamento e a avaliação de mecanismos de reestruturação.
Essa sobreposição exige atenção do legislador. A disciplina dos arts. 155 e 156 da lei das S.A. sobre conflito de interesses e operações com partes relacionadas, por exemplo, já abrange, em grande medida, as hipóteses de culpa grave previstas no §3º do art. 47-D do PL. A ausência de articulação expressa entre os dois diplomas pode gerar interpretações divergentes, especialmente no que tange à competência para apuração (vara empresarial em contraposição à vara de falências e recuperação judicial) e à legitimidade ativa para propositura de ações de responsabilidade.
Ao mesmo tempo, a proteção conferida ao processo decisório, e não ao resultado, aproxima o PL da lógica que já orienta a interpretação do art. 159, §6º, da lei das S.A. e da business judgment rule do direito norte-americano. A previsão de que o insucesso das medidas não caracteriza, por si só, culpa grave (art. 47-D, §2º) representa avanço importante, na medida em que o administrador não será penalizado pelo resultado adverso quando demonstrar que agiu com informação adequada, fundamentação técnica e boa-fé.
Merece atenção, ainda, o disposto no art. 189/2 do CIRE português quanto ao regime de efeitos da qualificação da insolvência culposa. O referido dispositivo prevê consequências que vão desde a inibição para administrar patrimônios alheios e exercer o comércio, por período de dois a dez anos, até a perda de créditos sobre a massa insolvente e a obrigação solidária de indenizar os credores insatisfeitos, até o limite das forças patrimoniais dos responsáveis. Esse regime reforça a dimensão simultaneamente preventiva e repressiva do incidente de qualificação.
A previsão de um sistema de presunções absolutas e relativas de insolvência culposa (art. 186/2 e 186/3 do CIRE), vinculadas a condutas específicas dos administradores, poderia, se devidamente analisada, constituir parâmetro valioso para os debates em torno da definição dos marcos de responsabilização contemplados no PL 4.906/26. Todavia, não se identifica, na redação atual da proposta, a incorporação de elementos inspirados nesse modelo.
4. Impactos práticos e aplicabilidade
Apesar das fragilidades conceituais apontadas nos critérios do art. 47-A, é inegável que a criação de um catálogo de indicadores de crise e de medidas de diligência exigíveis (art. 47-C) oferece balizas até então inexistentes para o Judiciário e para os próprios administradores. Na prática, a elaboração de um relatório técnico de diagnóstico, a contratação de assessoria especializada e a busca por soluções negociadas poderão ser invocados como elementos de defesa em eventual ação de responsabilidade. Isso confere ao sistema brasileiro um grau adicional de previsibilidade, na linha do que a diretiva (UE) 2019/1023 já prevê para os ordenamentos europeus, ainda que a efetividade desse ganho dependa, em larga medida, do refinamento dos critérios durante a tramitação legislativa.
É preciso, contudo, reconhecer desafios de operacionalização. O projeto não fixa prazo para adoção das medidas após identificar a crise, embora a justificação mencione o período de 90 dias em diálogo com a Diretiva Europeia. Essa omissão no corpo normativo pode comprometer a segurança jurídica que o próprio projeto busca promover. Ademais, a obrigatoriedade do diagnóstico econômico-financeiro (art. 47-C, §3º) pode representar custo relevante para micro e pequenas empresas, sem que o projeto preveja qualquer mecanismo de proporcionalidade ou simplificação.
5. O momento para novos projetos
O PL 4.906/26 não é iniciativa isolada. Desde a promulgação da lei 14.112/20, que promoveu a mais ampla reforma da lei 11.101/05 desde sua edição original, o Congresso Nacional tem recebido uma sucessão de proposições voltadas a temas relacionados a insolvência empresarial. A pergunta que se impõe, contudo, é anterior ao mérito de qualquer proposta: é este, de fato, o momento adequado para promover novas alterações estruturais na lei de regência?
A pergunta é pertinente. A reforma de 2020 introduziu instrumentos que ainda estão em fase de consolidação na prática forense e na jurisprudência. Os mecanismos de negociação antecedente e mediação previstos no art. 20-B, por exemplo, ainda não produziram jurisprudência estável. A própria disciplina da recuperação extrajudicial, substancialmente reformulada, segue em processo de absorção pelo mercado e pelos tribunais. Alterar novamente a lei antes que essas inovações tenham sido testadas e avaliadas em profundidade envolve o risco de sobrepor camadas normativas sem que se conheçam plenamente os efeitos das anteriores, gerando complexidade regulatória que pode, paradoxalmente, agravar a insegurança jurídica que o legislador pretende combater.
Mais, há argumentos relevantes em favor da iniciativa. A fase pré-insolvência permanece como o elo mais frágil da cadeia normativa brasileira. Enquanto ordenamentos europeus já estruturaram mecanismos de alerta precoce e deveres preventivos do administrador, o Brasil ainda opera, em grande medida, sob a lógica reativa.
O sistema se ativa quando a crise já está consumada e o pedido de recuperação judicial já é inevitável. A reforma de 2020, embora tenha ampliado os instrumentos disponíveis, não enfrentou diretamente a questão dos deveres e da responsabilidade do administrador no período que antecede a formalização da crise.
A convivência entre essas duas realidades, a necessidade de maturação das reformas recentes e a existência de lacunas reais que essas reformas não supriram, sugere que o caminho mais prudente seria o de um debate legislativo amplo e tecnicamente aprofundado, que evite a tentação de aprovar alterações pontuais e sucessivas sem uma visão sistêmica do conjunto normativo. O principal mérito do PL 4.906/2026 é colocar o tema na agenda legislativa. O problema surge quando se considera a possibilidade de gerar mais uma camada de regulação sem a necessária articulação com o arcabouço existente, sobretudo quando a própria reforma de 2020 ainda não revelou integralmente seus resultados.
6. Questões para aperfeiçoamento
Sem prejuízo de seus méritos, o projeto comporta aprimoramentos. Em primeiro lugar, seria recomendável a fixação expressa de um prazo para adoção das medidas de diligência após identificar os indicadores de crise. A justificação menciona 90 dias, mas o corpo normativo silencia, o que pode comprometer a previsibilidade.
Em segundo lugar, o projeto poderia contemplar tratamento diferenciado para empresas de menor porte. A exigência de relatório técnico fundamentado pode ser desproporcional para microempresas e empresas de pequeno porte, cujas estruturas de governança e recursos para contratação de assessoria são substancialmente mais limitados. A previsão de um diagnóstico simplificado conferiria maior aderência ao princípio da preservação da empresa viável.
Em terceiro lugar, a justificação do projeto menciona a figura do administrador de fato, inspirada no CIRE português (Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas de Portugal), como mecanismo para alcançar quem exerce poder de gestão sem investidura formal. Essa previsão, contudo, não foi transposta para o texto normativo. Seria oportuno incluí-la expressamente, uma vez que a prática empresarial brasileira registra com frequência a atuação de sócios controladores, familiares e gestores informais que exercem poder decisório efetivo sem assumir formalmente a posição de administrador.
O CIRE português oferece contribuição relevante para essa reflexão, vez que o incidente de qualificação da insolvência como culposa, disciplinado nos arts. 185 a 191, tem por finalidade identificar os sujeitos cuja atuação dolosa ou gravemente culposa contribuiu para a criação ou o agravamento da situação de insolvência do devedor, nos três anos anteriores ao início do processo (art. 186/1 do CIRE). A sentença de qualificação deve identificar as pessoas afetadas, fixando o respectivo grau de culpa, e o elenco legal do art. 189/2/a do CIRE possui caráter exemplificativo, abrangendo administradores de direito e de facto, técnicos oficiais de contas e revisores oficiais de contas, sem excluir outras categorias de sujeitos.
A doutrina portuguesa sustenta, com sólidos fundamentos hermenêuticos, que o conceito de administrador de facto abrange tanto pessoas singulares quanto pessoas coletivas. Conforme demonstra José Engrácia Antunes, a figura do administrador de facto encontra um dos seus domínios de eleição nas coligações e nos grupos de sociedades, nos quais a sociedade controladora pode ser qualificada como administradora de facto da sociedade insolvente, permitindo que as consequências da insolvência culposa alcancem as próprias cúpulas grupais1. Excluir as pessoas coletivas desse perímetro significaria deixar escapar ao regime de responsabilização precisamente os sujeitos que, em última análise, foram os verdadeiros protagonistas e beneficiários dos atos de gestão que conduziram à insolvência.
Esse aspecto tem repercussão direta no debate brasileiro. O PL 4.906/26, ao tratar dos deveres do administrador em cenário de crise, não enfrenta a questão da extensão subjetiva desses deveres às pessoas jurídicas que exercem poder de gestão sobre a sociedade em dificuldade. No contexto de grupos econômicos, tão frequentes na realidade empresarial brasileira, a omissão é especialmente significativa. A inclusão expressa do administrador de fato no texto normativo, com redação que contemple a possibilidade de o gestor fático ser pessoa jurídica, representaria avanço alinhado com a tendência do direito comparado e com a própria finalidade protetiva do regime de insolvência.
Além disso, seria pertinente que o projeto disciplinasse com maior clareza a interação entre os deveres por ele instituídos e o regime de responsabilidade tributária dos administradores previsto no art. 135 do CTN, a disciplina da lei das S.A. e os regimes de responsabilidade ambiental e trabalhista. A crise empresarial é, por natureza, multidimensional, e a ausência de articulação expressa entre essas esferas pode gerar sobreposições e conflitos interpretativos.
Por fim, o projeto poderia prever mecanismos de incentivo mais concretos à reestruturação extrajudicial, como a possibilidade de homologação judicial do diagnóstico técnico para fins de prova pré-constituída, ou a criação de um registro voluntário de medidas preventivas adotadas pelo administrador, que pudesse ser invocado em eventual processo de responsabilização.
7. Conclusão
O maior mérito do PL 4.906/26 talvez não esteja nas soluções que apresenta, mas no debate que provoca. A criação de deveres específicos para administradores em cenários de crise é um tema que a doutrina e a prática profissional reclamam há anos. A proposição enfrenta uma lacuna real do sistema, ao estabelecer um regime de presunções e valorizar as soluções extrajudiciais como alternativa legítima à recuperação judicial.
A análise do texto, contudo, revela fragilidades que não podem ser ignoradas. Os critérios do art. 47-A, apresentados como objetivos, recorrem a conceitos jurídicos indeterminados que comprometem a previsibilidade do marco temporal que os deveres passam a valer e, por consequência, da presunção de culpa grave. A interface com a Lei das S.A. carece de articulação expressa, criando risco de sobreposição normativa e divergências interpretativas. A ausência de prazo no corpo normativo, de tratamento proporcional para empresas de menor porte e da figura do administrador de fato são omissões que limitam a eficácia potencial da proposição.
O direito comparado, o português com o incidente de qualificação da insolvência previsto no CIRE, demonstra que a responsabilização eficaz dos gestores em contexto de crise depende de três pilares, a definição precisa dos pressupostos objetivos (condutas que configuram insolvência culposa), a delimitação ampla do âmbito subjetivo (que deve abranger administradores de direito e de facto, inclusive pessoas jurídicas) e a previsão de consequências proporcionais e efetivas. O PL 4.906/26, contudo, apresenta fragilidades em todos os três pilares, os pressupostos objetivos carecem da precisão que anunciam, uma vez que os critérios do art. 47-A recorrem a conceitos jurídicos indeterminados que comprometem a identificação segura do momento em que os deveres passam a incidir; o âmbito subjetivo não contempla o administrador de fato nem a possibilidade de pessoas jurídicas figurarem como gestoras de fato; e as consequências previstas no regime de presunções ainda demandam articulação com os demais regimes de responsabilidade vigentes.
Há, ainda, a questão do momento. Muitos dos instrumentos introduzidos pela reforma de 2020 ainda aguardam jurisprudência consolidada, e a sucessão de alterações legislativas sem que as anteriores tenham sido plenamente absorvidas pelo sistema pode gerar mais complexidade do que segurança. O desafio será construir um modelo capaz de aumentar a previsibilidade sem comprometer a segurança jurídica nem criar novas sobreposições regulatórias. O debate parlamentar que se seguir determinará se o texto, na redação atual, responde a essas necessidades ou se demanda revisão substancial antes de produzir os efeitos que pretende alcançar.
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ANTUNES, José Engrácia. As Pessoas Coletivas na Insolvência Culposa. In: RCEJ/Rebules, nº 30, 2018, pp. 69-97.
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
BRASIL. Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária.
BRASIL. Lei nº 14.112, de 24 de dezembro de 2020. Altera a Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.
BRASIL. Câmara dos Deputados. Projeto de Lei nº 4.906/2026. Autoria do Deputado Federal Hugo Leal (PSD/RJ). Apresentado em 5 de agosto de 2026. Inclui os artigos 47-A a 47-F na Lei nº 11.101/2005, disciplinando a conduta dos administradores de sociedades empresárias nos cenários que antecedem o pedido de recuperação judicial.
PORTUGAL. Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (CIRE). Aprovado pelo Decreto-Lei nº 53/2004, de 18 de março. Alterado pela Lei nº 16/2012, de 20 de abril.
UNIÃO EUROPEIA. Diretiva (UE) 2019/1023 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, sobre os regimes de reestruturação preventiva, o perdão de dívidas e as inibições.
1 ANTUNES, José Engrácia. As Pessoas Coletivas na Insolvência Culposa. In: RCEJ/Rebules, nº 30, 2018, pp. 69-97. O autor analisa extensamente o âmbito subjetivo do incidente de qualificação da insolvência previsto nos arts. 185 a 191 do CIRE, demonstrando, a partir dos elementos literal, histórico, teleológico e sistemático de interpretação, que tanto pessoas singulares quanto coletivas podem ser afetadas pela qualificação da insolvência como culposa, inclusive na condição de administradores de facto.