A implementação das duplicatas escriturais modifica a forma de emissão, registro e circulação dos recebíveis. Embora a natureza do título permaneça a mesma, a nova infraestrutura traz reflexos relevantes para a análise de fraudes e de possíveis operações de lavagem de dinheiro.
A duplicata, título de crédito tradicionalmente utilizado no comércio brasileiro para formalizar vendas a prazo e antecipar recebíveis, passa por uma transformação relevante. A lei 13.775/18 admitiu sua emissão sob a forma escritural, substituindo o suporte físico por registros mantidos em sistema eletrônico. A resolução BCB 339/23, em sua redação vigente, disciplina a escrituração, o sistema eletrônico, o registro, o depósito centralizado e a negociação desses títulos.
A implantação ocorre de forma gradual. O Banco Central lançou o ecossistema em 30 de junho de 2026 e fixou 15 de julho de 2026 como data de início das operações dos sistemas de escrituração, marco a partir do qual correm os prazos previstos na regulamentação. A linha do tempo divulgada pelo regulador estima o pleno funcionamento para dezembro de 2026, seguido de obrigatoriedade escalonada conforme o porte do sacador: grandes sacadores a partir de junho de 2027, médios a partir de dezembro de 2027 e pequenos a partir de junho de 2028.
Em tese, a obrigatoriedade aplica-se diretamente apenas às instituições financeiras, que somente poderão negociar recebíveis mercantis representados por duplicatas escriturais, mas, na prática, todas as empresas serão afetadas pela nova sistemática, uma vez precisarão estar integrados ao sistema eletrônico de duplicatas escriturais para poder (na condição de sacado), dar aceite ou recusa em duplicatas escriturais emitidas contra si por seus fornecedores (na condição de sacadores). Em suma, a partir de 2027, qualquer empresa poderá ter uma duplicata escritural emitida contra si, independentemente de obrigatoriedade.
A mudança vai além da eliminação do papel. Informações sobre emissão, aceite ou recusa, titularidade, gravames, transferências e liquidação passam a integrar uma infraestrutura eletrônica e interoperável, que concentra dados antes dispersos e permite acompanhar com maior precisão o percurso do recebível.
Maior rastreabilidade, porém, não significa ausência de risco criminal. Fraudes relacionadas à própria formação do título permanecem possíveis. A circulação, por sua vez, já era característica da duplicata tradicional, mas ganha nova dimensão operacional em um ambiente padronizado, eletrônico e integrado. A combinação desses fatores interessa especialmente ao Direito Penal Econômico.
Da duplicata mercantil ao ambiente escritural
A duplicata representa um crédito decorrente de venda mercantil ou prestação de serviços. Sua emissão depende, portanto, de uma relação econômica anterior. Na disciplina tradicional, a fatura decorrente da venda dá origem à duplicata destinada à circulação como efeito comercial, regra que a lei 5.474/1968 estende ao crédito nascido de prestação de serviços.
A estrutura básica envolve duas figuras: o fornecedor, que figura como sacador e credor originário da relação, e o comprador ou tomador do serviço, que figura como sacado e responde pelo pagamento no vencimento.
A função econômica do título aparece com maior clareza na possibilidade de negociação desse crédito. Um fornecedor com R$ 1 milhão a receber em 90 dias não precisa necessariamente aguardar o vencimento. Pode negociar o recebível com um banco, FIDC, securitizadora, sociedade de fomento mercantil ou outro agente financiador.
As operações, contudo, não produzem sempre os mesmos efeitos. Na aquisição ou no desconto com transferência definitiva, o terceiro passa a ocupar a posição de titular do crédito. Nas operações garantidas por duplicatas, a constituição do gravame não se confunde com a transferência definitiva da titularidade, e os efeitos dependerão da estrutura contratada e, eventualmente, da execução da garantia. A resolução CMN 4.815/20, na redação dada pela resolução CMN 5.094/23, distingue as operações de aquisição, de desconto e de crédito garantidas por recebíveis mercantis, prevendo, conforme a operação, alteração da titularidade ou constituição de gravames e ônus.
A forma escritural não inaugura essa circulação. Ela altera a infraestrutura pela qual a emissão, a negociação e o acompanhamento do crédito passam a ocorrer. A lei 13.775/18 determina o lançamento da duplicata em sistema eletrônico de escrituração e estabelece, em seu art. 9º, que esses lançamentos substituem o Livro de Registro de Duplicatas previsto no art. 19 da lei 5.474/1968. O sacado pode consultar informações centralizadas sobre os títulos emitidos contra ele, inclusive titularidade, gravames, notificações de transferência e situação da liquidação, além de registrar aceite ou recusa.
A livre circulação assume especial relevância nesse contexto. O art. 10 da lei 13.775/18 considera nulas as cláusulas destinadas a vedar, limitar ou onerar, direta ou indiretamente, a emissão ou a circulação de duplicatas cartulares ou escriturais.
O sacado pode escolher seu fornecedor e submetê-lo a controles rigorosos de integridade. Não conserva, contudo, o mesmo poder sobre quem posteriormente adquirirá o crédito. A identidade do credor originário e a do destinatário final do pagamento podem deixar de coincidir. A diferença já existia no regime tradicional, mas a escrituração amplia a padronização, a visibilidade e a escala dessa circulação.
É a partir dessa dinâmica que surgem os dois principais pontos de contato com o Direito Penal aqui examinados.
A escrituração não elimina a duplicata simulada
O primeiro risco não surgiu com a digitalização e tampouco desaparece com ela. Está na falsidade do próprio título, conduta reprimida muito antes de existir qualquer sistema eletrônico de escrituração.
O art. 172 do CP pune a emissão de fatura, duplicata ou nota de venda sem correspondência com a mercadoria vendida, em quantidade ou qualidade, ou com o serviço prestado. É o crime de duplicata simulada, cuja pena é de detenção de dois a quatro anos e multa. O parágrafo único do dispositivo comina as mesmas penas a quem falsifica ou adultera a escrituração do Livro de Registro de Duplicatas.
A forma escritural não altera a necessidade de correspondência entre o título e a operação econômica subjacente. Uma venda inexistente não se torna verdadeira porque a duplicata foi lançada em sistema eletrônico. O mesmo raciocínio vale para as demais hipóteses compreendidas pelo tipo penal.
O meio de execução da fraude, naturalmente, pode mudar. A conduta antes materializada na emissão de documento físico pode envolver informações falsas inseridas no fluxo eletrônico de criação do título. A infraestrutura adiciona mecanismos de controle e concentra informações sobre a operação e os documentos fiscais, sem assegurar, por si só, a legitimidade material do negócio subjacente.
A digitalização, porém, deixa um flanco aberto no plano da tipicidade. O parágrafo único do art. 172 do CP incrimina a falsificação ou a adulteração da escrituração do Livro de Registro de Duplicatas, livro que o art. 9º da lei 13.775/18 declarou substituído pelos lançamentos no sistema eletrônico. A equiparação foi feita para fins comerciais, sem alteração correspondente do tipo penal, e estendê-la à norma incriminadora esbarra na legalidade estrita. Na nossa leitura, isso pode suscitar discussão e deslocar a adulteração de registros eletrônicos para os tipos de falsidade documental, sobretudo o art. 297 do CP, cujo § 2º equipara a documento público tanto os livros mercantis quanto o título transmissível por endosso. É construção argumentativa, ainda sem enfrentamento jurisprudencial conhecido.
Duplicata simulada e lavagem de dinheiro também não se confundem. O art. 172 pode incidir independentemente da existência de patrimônio proveniente de infração penal anterior. A lavagem acrescenta outro elemento: bens, direitos ou valores de origem criminosa inseridos em uma dinâmica de ocultação ou dissimulação.
A emissão de um título fictício, portanto, não configura automaticamente lavagem. A situação assume outra dimensão quando a duplicata passa a conferir aparência comercial à movimentação de patrimônio criminoso.
Imagine duas empresas ajustadas entre si. Uma venda inexistente dá origem a documentos fiscais e a uma duplicata destinada a justificar determinada transferência financeira. Caso os valores envolvidos provenham de infração penal e a operação tenha sido estruturada para ocultar ou dissimular sua origem, movimentação ou propriedade, o mesmo contexto pode apresentar relevância tanto para o art. 172 do CP quanto para a lei 9.613/1998. A incidência de cada delito dependerá de seus próprios requisitos.
A fraude na formação do título, porém, não esgota os pontos de contato com a lavagem. Uma questão que ganha maior relevância prática no ambiente escritural aparece justamente quando a duplicata é verdadeira.
Quando o crédito circula, o destinatário dos recursos pode mudar, assim como o risco de lavagem de dinheiro
A circulação da duplicata permite separar a relação comercial originária do fluxo financeiro posterior. O fornecedor (sacador) e o comprador (sacado) continuam ligados pelo negócio responsável pelo nascimento do crédito, mas a negociação do recebível pode inserir outros participantes antes do pagamento.
Essa distinção ganha importância para empresas e instituições que adotam procedimentos de integridade. Antes da contratação de um fornecedor, uma companhia pode analisar estrutura societária, beneficiários finais, listas restritivas e fatores reputacionais. Para instituições autorizadas pelo Banco Central, parte dessas cautelas decorre de obrigação normativa: a circular BCB 3.978/20 estabelece políticas, procedimentos e controles internos destinados à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT), com abordagem baseada em risco e regras para identificação e qualificação de clientes e beneficiários finais.
A lei 9.613/1998 também impõe deveres de identificação, manutenção de registros e comunicação, nos termos de seus arts. 10 e 11, às pessoas relacionadas no art. 9º. A mera posição de sacado, contudo, não cria uma obrigação legal geral de KYC - Know Your Customer, sem prejuízo dos deveres decorrentes da atividade exercida, da regulamentação setorial aplicável, de políticas internas ou de obrigações contratuais específicas.
O problema prático permanece. O sacado pode ter submetido o fornecedor a diligências aprofundadas e aprovado a relação comercial após conhecer seus sócios e beneficiários finais. A posterior transferência da duplicata insere um novo credor, sem participação do sacado nessa escolha ou garantia de submissão aos mesmos controles aplicados à contraparte originária.
A livre circulação não representa uma anomalia: é parte da função econômica do título. O ponto de atenção aparece quando o novo titular apresenta fatores relevantes para controles de prevenção: estrutura societária opaca, dificuldade de identificação do beneficiário final ou outros elementos indicativos de maior risco.
O art. 1º da lei 9.613/1998 pune a ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal. O § 1º também alcança determinadas formas de conversão, aquisição, recebimento, negociação, movimentação ou transferência quando empregadas para ocultar ou dissimular a utilização desses ativos.
A aquisição e a circulação de uma duplicata legítima podem integrar uma estrutura de lavagem quando utilizadas conscientemente para ocultar ou dissimular patrimônio proveniente de infração penal.
Considere uma carteira formada por créditos reais, originados de vendas efetivamente realizadas. As mercadorias foram entregues, as dívidas existem e as duplicatas são válidas. Um terceiro, porém, utiliza recursos de origem criminosa para adquirir esses recebíveis dentro de uma estrutura concebida para afastar o patrimônio de sua origem ilícita.
No vencimento, os sacados pagam ao titular regularmente registrado. Os valores recebidos passam a apresentar uma justificativa econômica aparentemente ordinária: liquidação de direitos creditórios adquiridos no mercado.
Nesse cenário, o problema não está na duplicata nem na relação comercial subjacente. Está no uso do recebível como ativo dentro de uma estrutura de ocultação ou dissimulação.
A finalidade, o conhecimento dos envolvidos e as circunstâncias concretas dos fatos são determinantes para concluir se há, ou não, prática ilícita. A relevância penal surge quando a aquisição, a negociação ou a posterior liquidação integram mecanismo voltado a ocultar ou dissimular a origem, a movimentação, a localização ou a propriedade do patrimônio ilícito.
A posição de cada participante
A existência de vários agentes na infraestrutura não autoriza imputação criminal em razão da posição ocupada. A responsabilidade penal é individual e exige conduta própria, e, nos crimes aqui examinados, não alcança a pessoa jurídica, cuja responsabilização criminal, no direito brasileiro, limita-se aos delitos ambientais.
O sacador pode participar de uma operação de lavagem ao utilizar conscientemente a emissão ou a negociação do título como instrumento de ocultação ou dissimulação. A hipótese abrange a criação de créditos fictícios, mas também pode envolver créditos verdadeiros inseridos deliberadamente em uma estrutura criminosa.
A situação do sacado é distinta. O comprador recebe a mercadoria ou o serviço, possui dívida real e, após a transferência da duplicata, paga ao legítimo titular. Esse comportamento, isoladamente, não configura lavagem. Eventual responsabilização pressupõe participação consciente na estrutura, como a simulação deliberada da operação, o reconhecimento de obrigação inexistente ou o direcionamento combinado dos valores.
O adquirente do crédito pode ocupar posição central quando utiliza conscientemente recursos de origem criminosa para adquirir recebíveis dentro de uma estratégia de ocultação ou dissimulação.
A mesma necessidade de individualização vale para gestores, administradores, intermediários e agentes financiadores. Comprar, financiar ou intermediar um título posteriormente relacionado a uma investigação não basta para caracterizar participação no crime. A imputação exige análise da conduta efetivamente praticada e do elemento subjetivo correspondente.
Também não há responsabilidade automática de escrituradores, registradores ou depositários centrais pelo simples processamento de uma operação posteriormente vinculada a ilícitos.
Essa separação alcança igualmente o campo preventivo. Falha de KYC não equivale a lavagem de dinheiro, assim como uma operação suspeita não representa crime comprovado. Para as pessoas obrigadas, o descumprimento dos deveres preventivos possui disciplina própria, de natureza administrativa, no art. 12 da lei 9.613/1998; a imputação do crime de lavagem exige demonstração autônoma dos elementos do art. 1º.
A distinção evita transferir ao sacado um risco criminal decorrente apenas da circulação do título. Em operações legítimas, ele pode ser justamente o participante mais distante da eventual estrutura de lavagem: contratou o fornecedor, recebeu a prestação e possui obrigação verdadeira de pagamento.
A atenção tende a se concentrar nos participantes envolvidos na aquisição, estruturação ou intermediação dos recebíveis, sobretudo quando submetidos a deveres específicos de prevenção e em posição mais adequada para avaliar a origem dos recursos, a contraparte e, conforme a regulamentação aplicável, seu beneficiário final.
A mesma tecnologia reorganiza a circulação e amplia a rastreabilidade
A duplicata escritural não criou a circulação dos recebíveis; criou uma infraestrutura capaz de organizá-la de forma centralizada, padronizada e interoperável.
A resolução BCB 339/23 prevê acesso a informações sobre atos cambiais, titularidade, gravames, notificações de transferência, instrumentos de pagamento e situação da liquidação. O percurso do crédito passa a produzir um conjunto mais estruturado de registros eletrônicos.
A digitalização não deve, por isso, ser tratada apenas como fator de risco. A tecnologia capaz de facilitar a negociação também aumenta a visibilidade sobre alterações de titularidade e pode fornecer elementos relevantes para controles preventivos e investigações futuras.
Esse talvez seja o principal impacto criminal da nova dinâmica. A escrituração não cria responsabilidade pelo simples fato de alguém emitir, adquirir, registrar ou pagar uma duplicata, nem elimina os delitos já conhecidos. Ela altera o ambiente no qual essas condutas ocorrem e amplia as informações disponíveis para compreendê-las.
A duplicata muda de suporte e passa a circular em uma infraestrutura mais sofisticada. Os parâmetros centrais da análise criminal permanecem os mesmos: o lastro da operação, a origem dos recursos, o percurso do crédito e a conduta de quem participa desse fluxo.
Conclusão
Em suma, a nosso ver, a transição sistêmica das duplicatas recomenda revisitar três frentes. A primeira é a documentação do lastro: como a duplicata escritural nasce vinculada ao documento fiscal eletrônico e à comprovação da entrega ou da prestação, a demonstração da operação subjacente passa a depender de trilhas que a própria empresa precisa saber produzir e preservar. A segunda é a diligência sobre a contraparte financeira, e não apenas sobre o fornecedor, porque quem adquire, financia ou intermedeia recebíveis convive com um risco de origem de recursos que a relação comercial originária não revela. A terceira é a governança de acesso aos sistemas de escrituração e de registro, já que a fraude que antes exigia papel e assinatura passa a exigir credencial e perfil de usuário.
Nada disso transforma o sacado em garantidor da licitude do crédito que lhe cabe pagar, nem converte o financiador em fiador da higidez do negócio que originou o título. A imputação continua a exigir conduta própria e elemento subjetivo demonstrado, e a leitura que dispensa esse filtro, atribuindo relevância criminal à mera posição na cadeia, encontra obstáculo tanto na lei quanto na racionalidade econômica do instrumento.
A mudança prática, para quem atua em defesa ou em assessoramento preventivo, é de eixo probatório. Em um ambiente no qual emissão, aceite, transferência e liquidação ficam registrados, datados e atribuídos a participantes identificados, a controvérsia tende a migrar da prova da circulação, hoje razoavelmente documentada, para a prova do conhecimento e da finalidade de quem dela participou. É nesse terreno, e não no da tecnologia, que os casos relevantes serão decididos.