1. A reforma tributária encontra a crise empresarial
A reforma tributária do consumo costuma ser examinada a partir de alíquotas, créditos, obrigações acessórias e formação de preços. Para empresas em recuperação judicial, porém, há uma pergunta anterior e mais sensível: quanto do faturamento continuará efetivamente disponível no caixa e por quanto tempo?
A questão decorre da própria lógica da recuperação judicial. O art. 47 da lei 11.101/05 orienta o instituto à superação da crise econômico-financeira, com preservação da fonte produtora, dos empregos e dos interesses dos credores. Essa finalidade, entretanto, depende de liquidez. Uma empresa pode ser operacionalmente viável e, ainda assim, não resistir a um descasamento relevante entre entradas e saídas.
É nesse ponto que a implementação do IBS e da CBS, instituídos pela LC 214/25 e submetidos às alterações e complementações promovidas pela LC 227/26, deixa de ser apenas uma agenda tributária. Para a recuperanda, a transição também é uma agenda de tesouraria, capital de giro e viabilidade do plano.
O presente artigo não pretende antecipar os efeitos econômicos definitivos do novo sistema sobre empresas em recuperação judicial, mas identificar, a partir da legislação e da regulamentação já editadas, variáveis tributárias que deverão ser incorporadas à análise de liquidez, capital de giro e viabilidade dos planos recuperacionais.
2. Split payment: O problema não é apenas quanto se paga, mas quando
Entre as mudanças de maior repercussão financeira está o split payment. A LC 214/25 disciplina a segregação e o recolhimento de IBS e CBS associados à liquidação financeira das operações. A LC 227/26, de 13 de janeiro de 2026, promoveu alterações na regulamentação do IBS e da CBS, inclusive em dispositivos relacionados a esse mecanismo.
É indispensável, contudo, uma precisão: o split payment não deve ser tratado como mecanismo já generalizado em todas as operações. A legislação prevê implementação gradual, condicionada à regulamentação e à infraestrutura operacional. Por isso, seus efeitos sobre empresas em recuperação judicial devem ser analisados de forma prospectiva, à medida que o modelo for efetivamente implementado.
Quando implementado, o mecanismo poderá modificar a relação temporal entre recebimento e tributação. No sistema tradicional, em diversas operações existe um intervalo entre o recebimento do preço e o efetivo recolhimento do tributo. Esse intervalo não transforma o tributo em receita própria da empresa, mas influencia a administração diária do caixa.
À medida que o split payment for implementado, a segregação do IBS e da CBS na liquidação financeira poderá reduzir a parcela dos recursos da operação que transita temporariamente pelo caixa da empresa, alterando a dinâmica financeira até então considerada nas projeções de capital de giro.
O desenho normativo também contém mecanismos destinados a evitar retenções superiores ao devido. No procedimento padrão, a legislação prevê consulta aos sistemas do CGIBS e da Receita Federal para identificação dos valores a serem segregados antes da disponibilização dos recursos ao fornecedor, além de disciplina para ajustes e devolução de eventual valor recolhido em excesso.
Para uma companhia capitalizada, a mudança poderá representar sobretudo adaptação operacional. Para uma empresa em recuperação judicial, cuja margem de liquidez normalmente é menor, a mesma alteração poderá significar necessidade adicional de capital de giro. Assim, o split payment introduz uma variável que está no coração de qualquer recuperação: o tempo do dinheiro.
3. O plano de recuperação precisará incorporar a variável tributária
Planos de recuperação são construídos sobre premissas. Faturamento, margem, custos, geração operacional de caixa e cronograma de pagamentos são projetados para demonstrar a capacidade de continuidade da atividade e de cumprimento das obrigações reorganizadas.
Durante a transição tributária, essas projeções não podem tratar IBS e CBS como simples substitutos nominais dos tributos atuais. Será necessário estimar quanto da receita faturada se converterá em caixa disponível, em que momento ocorrerá a segregação tributária, como se dará a geração e a utilização de créditos e quais custos tecnológicos e de conformidade serão absorvidos.
Isso é especialmente relevante para recuperações que atravessarem diferentes etapas da transição. Um plano aprovado sob determinadas premissas de fluxo financeiro poderá ser executado em ambiente tributário distinto daquele existente quando foi elaborado. A análise de viabilidade, portanto, precisará ser dinâmica.
4. O passivo fiscal continua fora da lógica ordinária do plano
A reforma do consumo não elimina uma das tensões históricas da recuperação judicial: o tratamento diferenciado do crédito tributário. A lei 11.101/05 mantém disciplina própria para as execuções fiscais e para a regularização tributária da empresa em recuperação, em diálogo com o Código Tributário Nacional e com os instrumentos legais de parcelamento e transação.
O art. 6º, § 7º-B, da lei 11.101/05 estabelece que o deferimento da recuperação judicial não suspende as execuções fiscais, preservada a disciplina legal relativa aos atos constritivos sobre bens de capital essenciais e à cooperação jurisdicional. Já o art. 57 relaciona a concessão da recuperação à apresentação das certidões tributárias previstas na legislação.
A jurisprudência do STJ, especialmente após as alterações promovidas pela lei 14.112/20 e a ampliação dos instrumentos de regularização fiscal, passou a conferir maior relevância à comprovação da regularidade tributária para a concessão da recuperação judicial. Isso reforça que a dimensão fiscal não pode ser tratada como tema lateral da reestruturação.
Na prática, a empresa poderá ter de administrar duas frentes simultâneas: o estoque de passivos fiscais formado sob o sistema anterior e a necessidade de cumprir corretamente as novas obrigações de IBS e CBS, evitando que a tentativa de reorganizar dívidas antigas seja acompanhada da formação de novo passivo tributário.
5. Créditos de IBS e CBS também são capital de giro
A não cumulatividade do novo sistema acrescenta outra dimensão ao problema. A correta apropriação e utilização de créditos de IBS e CBS não será apenas tema de eficiência tributária; para empresas em crise, poderá ser tema de liquidez.
Falhas em documentos fiscais, parametrização de sistemas, classificação de operações ou controles de crédito podem produzir desembolsos superiores aos projetados ou retardar a recuperação financeira de valores. Em uma recuperanda, pequenas distorções repetidas ao longo da cadeia podem pressionar um caixa que já opera no limite.
Por isso, a gestão dos créditos deve integrar os modelos financeiros da recuperação. Crédito tributário mal administrado pode converter-se em necessidade de financiamento. E o financiamento, justamente para empresas em recuperação, tende a ser mais difícil e oneroso.
6. A regulamentação de 2026 mostra que a discussão já saiu do plano abstrato
Embora os efeitos econômicos do split payment sobre as recuperandas ainda devam ser tratados prospectivamente, a infraestrutura regulatória e tecnológica do novo sistema avançou de forma relevante em 2026. O decreto 12.955, de 29 de abril de 2026, regulamentou a CBS e disciplinou, entre diversos temas, aspectos relacionados ao split payment. O ato permanece vigente, com alterações posteriores, entre elas as promovidas pelo decreto 13.075/26.
Além disso, em 2026 a Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS passaram a publicar atos técnicos conjuntos voltados à implementação dos documentos fiscais e da infraestrutura do novo sistema. O ato técnico Conjunto RFB/SUARA/CGIBS/Diretoria-Executiva 4, de 28 de agosto de 2026, publicado em setembro, aprovou documentação técnica referente a procedimentos e padrões operacionais aplicáveis à plataforma pública do split payment, incluindo o manual de habilitação de participantes e o manual de redes.
Esse avanço é relevante para a recuperação judicial porque demonstra que o debate sobre integração entre tributação e fluxo financeiro deixou de ser meramente conceitual. A preparação tecnológica do sistema já está em curso e deverá ser acompanhada pelas empresas, inclusive aquelas submetidas a processos de reestruturação.
7. Uma nova due diligence para a recuperação judicial
A reforma sugere uma mudança metodológica. Antes de validar projeções de longo prazo, será cada vez mais importante submeter o plano a uma espécie de due diligence tributária da transição: mapear operações, simular créditos e débitos, testar o efeito potencial do split payment e medir a necessidade de capital de giro em diferentes cenários.
Também será recomendável realizar testes de estresse. O plano permanece viável se houver menor aproveitamento de créditos? O caixa suportará a segregação tributária sem novo financiamento quando o mecanismo for aplicável? Contratos e preços comportam a nova estrutura? O ERP está preparado para produzir informação fiscal confiável? Essas perguntas deixam de ser periféricas quando a resposta pode alterar a capacidade de pagamento dos credores.
A consequência é clara: advogados de recuperação judicial, tributaristas, administradores judiciais, contadores e equipes financeiras terão de trabalhar de forma mais integrada. A fronteira entre planejamento tributário e reestruturação empresarial ficará menos nítida.
8. Conclusão: A reforma também muda o relógio do caixa
O impacto da reforma tributária sobre empresas em recuperação judicial não pode ser medido apenas pela comparação entre cargas tributárias. O novo sistema altera a relação entre faturamento, pagamento, creditamento e disponibilidade financeira.
Para a recuperanda, isso significa que a pergunta decisiva pode não ser apenas “quanto será devido?”, mas também “quando o recurso deixará de estar disponível?”. O split payment torna essa questão especialmente relevante, embora seus efeitos devam ser examinados à luz de sua implementação gradual e da regulamentação aplicável.
Da mesma forma, a gestão de créditos de IBS e CBS poderá interferir diretamente no capital de giro, enquanto a regularidade fiscal continuará sendo elemento juridicamente relevante no processo recuperacional.
A recuperação judicial durante a transição exigirá, portanto, planos mais sofisticados, capazes de integrar dívida, tributação, tecnologia e fluxo de caixa. A reforma tributária não substitui os fundamentos da preservação empresarial, mas acrescenta uma nova variável à sua execução.
Em empresas financeiramente fragilizadas, compreender essa variável antes que ela apareça no caixa pode ser a diferença entre adaptar o plano à reforma e permitir que a reforma revele fragilidades que o plano não previu.
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BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988. Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023.
BRASIL. lei 5.172, de 25 de outubro de 1966. Código Tributário Nacional.
BRASIL. lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, especialmente arts. 6º, 47, 57 e 68.
BRASIL. lei 14.112, de 24 de dezembro de 2020.
BRASIL. LC 214, de 16 de janeiro de 2025, com alterações posteriores.
BRASIL. LC 227, de 13 de janeiro de 2026.
BRASIL. Decreto nº 12.955, de 29 de abril de 2026, que regulamenta a CBS, com alterações posteriores, inclusive pelo Decreto nº 13.075/2026.
RECEITA FEDERAL DO BRASIL; COMITÊ GESTOR DO IBS. Ato Técnico Conjunto RFB/SUARA/CGIBS/Diretoria-Executiva nº 4, de 28 de agosto de 2026. Documentação técnica da Plataforma Pública do Split Payment