O cooperativismo de crédito vem ganhando espaço no Sistema Financeiro Nacional, com carteiras em expansão e presença crescente em municípios pouco atendidos pelos bancos. Como os depósitos dos associados nem sempre acompanham a demanda por crédito, intensifica-se a busca por fontes alternativas de financiamento.
Ao mesmo tempo, o arcabouço regulatório foi recentemente consolidado pelas resoluções CMN 5.051/22 (funcionamento do segmento) e 5.007/22 (letras financeiras) e pela resolução conjunta 14/25, alterada pela 19/26 (capital mínimo). Nesse cenário, cooperativas recebem com frequência propostas inspiradas no mercado bancário. A pergunta jurídica central, porém, antecede a negociação: o que a cooperativa pode captar, de quem e com que efeitos?
Nas cooperativas de crédito, as decisões sobre origem, prazo e estabilidade dos recursos que financiam a carteira envolvem também a compatibilidade com a organização mutualista. Por serem instituições financeiras, essas cooperativas se submetem, além da lei 5.764/1971, à LC 130/09 e à regulamentação do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central. A análise da captação deve, por isso, responder a três questões: quem pode fornecer os recursos; qual instituição assume a obrigação; e que efeitos o instrumento produz sobre a situação patrimonial da cooperativa.
Verificados o instrumento e o financiador admitidos, há espaço para ajustar prazos, remuneração, garantias e demais condições às necessidades da cooperativa.
A origem dos recursos
A LC 130/09 restringe, como regra, a captação de recursos e a concessão de créditos aos associados. O art. 2º, § 1º, ressalva as operações com outras instituições financeiras e os recursos obtidos de pessoas jurídicas, em caráter eventual, a taxas favorecidas ou isentos de remuneração. As operações com centrais e confederações e os repasses de instituições oficiais ou fundos públicos são disciplinados pela regulamentação do Conselho Monetário Nacional. A restrição decorre da natureza mutualista: a cooperativa existe para servir aos associados, que são donos e usuários. A captação ampla junto a não associados a aproximaria de um banco, sem os requisitos de capital e governança aplicáveis, e transferiria a terceiros riscos de um empreendimento controlado pelos cooperados.
A resolução CMN 5.051/22 atualmente detalha essas possibilidades e estabelece as operações permitidas a cada categoria de cooperativa. Seu art. 3º, IV, admite empréstimos e repasses de instituições financeiras nacionais ou estrangeiras, inclusive por meio de depósitos interfinanceiros.
A exceção relativa a pessoas jurídicas não associadas exige, cumulativamente, caráter eventual e taxas favorecidas ou ausência de remuneração. Destina-se a apoios pontuais, e não a um canal permanente de financiamento em condições de mercado. A designação de investidor institucional ou parceiro estratégico, por si só, não autoriza a captação. Assim, a proposta de fundo ou empresa não associada para aportes recorrentes com remuneração de mercado dificilmente se enquadra na exceção e tende a exigir intermediação por instituição financeira ou banco cooperativo.
A emissão de letras financeiras
O art. 2º da resolução CMN 5.007/22 permite às cooperativas de crédito emitir letras financeiras. A colocação inicial dos títulos deve respeitar as restrições da LC 130/09 quanto à origem dos recursos, consideradas as exceções previstas na própria lei.
No mercado secundário, os títulos podem ser negociados entre não cooperados, conforme o voto 168/19-BCB, pois a restrição legal recai sobre a entrada de recursos na cooperativa, e não sobre a circulação posterior do título. Essa negociação não pode ser usada para contornar a restrição na colocação primária: estruturas em que associados ou instituições financeiras subscrevem os títulos apenas para repassá-los a investidores previamente definidos podem ser questionadas.
A letra financeira ordinária, dívida com vencimento certo que não absorve perdas, também não reforça o capital regulatório; esse efeito depende de subordinação e dos requisitos prudenciais examinados a seguir.
Captação e capital regulatório
A captação por dívida não aumenta, por si só, o capital social da cooperativa. O instrumento pode integrar o patrimônio de referência (PR), desde que cumpra os requisitos da resolução CMN 4.955/21 e seja compatível com o regime prudencial da instituição.
Para integrar o PR, as letras financeiras devem atender às condições de subordinação, absorção de perdas e demais requisitos regulatórios. A resolução BCB 122/21 prevê autorização geral para determinadas letras financeiras subordinadas que cumpram as condições da norma.
As cooperativas clássicas e as de capital e empréstimo devem observar o perfil de risco simplificado (resolução CMN 5.051/22), que, nos termos da resolução CMN 4.606/17, exige a ausência de instrumentos elegíveis ao capital complementar ou ao Nível II do PR, já que a metodologia simplificada pressupõe estruturas menos complexas. Na prática, letras financeiras subordinadas para compor o PR ficam restritas às cooperativas plenas e às centrais e confederações não sujeitas a esse regime. Para as demais, usar esse instrumento como ferramenta de capital exige, antes, rever o próprio enquadramento.
Para apuração do mínimo de capital social integralizado, a resolução conjunta 14/25, alterada pela19/26, permite computar o fundo de reserva da cooperativa se o estatuto limitar seu uso exclusivamente à compensação de prejuízos ou perdas. Esse cômputo não representa nova entrada de recursos nem incorporação da reserva ao capital social.
O papel dos bancos cooperativos
Os bancos cooperativos são bancos comerciais ou múltiplos controlados por cooperativas centrais de crédito. Conforme o art. 5º da resolução CMN 5.060/23, as centrais integrantes do grupo de controle devem deter, em conjunto, no mínimo 51% das ações com direito a voto. As participações societárias devem observar as condições do art. 37 da resolução CMN 5.051/22.
As cooperativas podem distribuir produtos do banco em nome e por conta dele, nos termos da resolução CMN 5.051/22. Na distribuição de títulos, o banco assume as obrigações como emissor. O contrato deve prever sua responsabilidade pelos serviços prestados em seu nome, além de controles segregados das operações.
Se os recursos captados pelo banco forem destinados à cooperativa, será necessária uma operação própria, admitida pela regulamentação. O custo total da captação deve considerar essa etapa, e as condições das duas operações precisam ser compatíveis, especialmente quanto a prazos, remuneração, garantias e hipóteses de vencimento.
A estruturação contratual
A margem de criatividade contratual está nas condições da operação, e não na fonte dos recursos ou no tipo de instrumento, que a regulamentação já delimita. A negociação deve considerar o custo total da captação e a capacidade de pagamento da cooperativa. Prazo, amortização e remuneração precisam ser compatíveis com os recebimentos esperados da carteira.
As hipóteses de vencimento antecipado devem ser delimitadas, especialmente quando o inadimplemento em outro contrato ou por outra entidade do sistema puder tornar a dívida exigível. Também é preciso avaliar os compromissos de manutenção de indicadores financeiros e o alcance das garantias prestadas.
Nas letras financeiras destinadas a compor o PR, os contratos acessórios e as garantias devem respeitar as condições de subordinação. A resolução BCB 122/21 prevê que o descumprimento do núcleo de subordinação cancela a autorização para inclusão dos recursos no PR, mesmo que os atos ou cláusulas que provocaram a violação sejam considerados ineficazes.
A administração de cada cooperativa permanece responsável pelo gerenciamento de riscos e de capital, mesmo quando essas funções são centralizadas no sistema, nos termos da resolução CMN 4.557/17 ou, para as instituições enquadradas no segmento 5, da resolução CMN 4.606/17. Cabe a ela avaliar as obrigações assumidas e seus efeitos para a cooperativa.
O que muda no dia a dia das cooperativas
Em termos práticos, o primeiro cuidado é de triagem: antes de avançar em qualquer proposta, a cooperativa deve identificar se o financiador é associado, instituição financeira ou pessoa jurídica enquadrada na exceção legal, e se a operação é compatível com sua própria categoria.
O segundo diz respeito à governança. As decisões sobre captação devem ser documentadas, com análise do impacto sobre liquidez, indicadores prudenciais e obrigações contratuais. Cláusulas de vencimento antecipado cruzado e de manutenção de indicadores podem limitar a gestão futura e devem ser avaliadas pelos órgãos competentes, não apenas pela área financeira.
O terceiro envolve o acesso a instrumentos. Cooperativas no perfil simplificado não podem usar letras financeiras subordinadas como capital, e toda emissão deve respeitar a restrição na colocação primária. Captações com investidores externos tendem a passar pelo banco cooperativo ou pela central, com custos adicionais e necessidade de alinhar as condições da captação original às do repasse.
Conclusão
As cooperativas de crédito dispõem de diferentes alternativas de captação, mas a escolha do instrumento está condicionada às fontes de recursos admitidas pela regulamentação, à entidade que assume a obrigação e aos efeitos da operação sobre o capital regulatório da instituição.
Esses limites devem ser verificados antes da negociação; dentro deles, as condições contratuais devem se ajustar à capacidade de pagamento da cooperativa, às exigências prudenciais e à sua natureza mutualista. Captar bem, portanto, significa menos encontrar quem queira investir e mais escolher a estrutura que a cooperativa pode, jurídica e financeiramente, sustentar.