Com o início da reforma tributária sobre o consumo agendada para 2026, empresas já correm para entender como as mudanças afetarão suas operações.
No entanto, persistem dúvidas importantes – por exemplo, o impacto da tributação no destino, a agilidade no ressarcimento dos créditos do IBS e da CBS, a amplitude da base de incidência do IVA Dual e os pontos de atenção em relação ao período de transição.
A par disso, no último dia 26/3, o Martinelli Advogados promoveu a clientes de diversos setores da economia o evento "Cenário Tributário".
O advogado Breno Consoli, sócio do escritório, observou durante o evento que "há uma série de aspectos da reforma tributária que deverão levar as empresas a reverem projetos e operações, e isso inclui desde a revisão de contratos com fornecedores, até a permanência nos locais em que estão instaladas hoje, considerando o fim dos incentivos fiscais de ICMS".
Entre os pontos de atenção das empresas, os sócios e advogados Breno Consoli, Fernanda Tarsitano, Rodrigo de Oliveira e Eduardo Lucas destacam:
- Incidência ampla do IBS e da CBS: A primeira grande mudança proposta pela reforma tributária é a extensão das hipóteses de incidência dos tributos sobre o consumo, de modo que a falta de delimitação clara em algumas situações pode levar a interpretações excessivamente expansivas, inclusive com a invasão de competência de outros tributos;
- Tributação no destino: A tributação do IVA Dual se dará no destino, o que muda por completo a visão estratégica para fins de planejamento tributário. Foram levantados tópicos como análise geográfica e logística de operações e necessidade de um contencioso tributário preparado e estratégico para atuação mais abrangente em razão do aumento de ações administrativas e judiciais;
- Não cumulatividade plena, com moderação: A condição para a apropriação do crédito é o pagamento do tributo na etapa anterior. Isso acarretará a necessidade de mais controle, por parte das empresas, de fornecedores, contratos e procedimentos de pagamento, a fim de minimizar eventual prejuízo na tomada do crédito em razão de inadimplência ou descumprimento de normativas. Outro ponto de atenção é o impacto no fluxo de caixa das empresas em razão de um possível descasamento entre o pagamento do tributo e a tomada do crédito. Ainda, a necessidade de se observar a cadeia de fornecedores, se algum, por exemplo, é optante do simples nacional ou pessoa física pequeno produtor, no caso do agro;
- Fim dos benefícios fiscais: A partir de 2029, os incentivos fiscais de ICMS serão reduzidos e, ao final de 2032, definitivamente extintos. Algumas das reflexões que foram expostas no evento estão relacionadas ao custo das empresas na manutenção das instalações longe do mercado consumidor (custo logístico), sem os benefícios fiscais estaduais e, principalmente, se o fundo de compensação irá funcionar;
- Imposto Seletivo: Inicialmente previsto para desestimular o consumo de bens e serviços prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente, o chamado "imposto do pecado" levanta questionamentos sobre o racional utilizado na delimitação do que é efetivamente prejudicial ou não. Paralelamente a isso, os contribuintes aguardam a definição das alíquotas envolvidas nessa tributação, que deverão ser informadas ainda em 2025;
- Saldos credores de ICMS, PIS e Cofins: O evento levantou a necessidade de preocupação com o aproveitamento eficiente de saldos credores de ICMS, PIS e Cofins. A previsão é de que o saldo credor de ICMS poderá ser utilizado para compensação de IBS apenas a partir de 2033 e ao longo de 240 meses, como também transferido para terceiros ou ressarcido. Já em relação ao saldo credor do PIS e da Cofins, o saldo poderá ser utilizado para compensar o valor devido de CBS ou de outros tributos federais, além da previsão de ressarcimento em espécie em determinados casos;
- Velocidade da devolução dos créditos: Existem incertezas quanto à agilidade na devolução dos créditos de IBS e CBS eventualmente acumulados. Embora a legislação determine prazos específicos para o ressarcimento desse saldo credor, a prática atual tem mostrado que os prazos atualmente vigentes muitas vezes não são cumpridos, o que gera uma incerteza operacional e aumenta a fragilidade no fluxo de caixa das empresas;
- Impacto sobre o agronegócio: O setor expressou preocupação devido a características específicas da operação, especialmente por trabalhar com margens estreitas. Uma das principais apreensões é se empresas sem funding externo terão capacidade financeira para aguardar a restituição dos créditos tributários, que pode demorar até 180 dias, mesmo com a previsão de aumento do valor dos créditos. Além disso, muitas empresas atualmente utilizam créditos de tributos federais para compensação de débitos previdenciários e isso não será mais possível com os novos tributos, já que, com a reforma, os créditos de IBS poderão compensar apenas débitos de IBS e os créditos de CBS poderão compensar apenas débitos de CBS. Como consequência, o setor fala em possível impacto tanto no fluxo de caixa quanto na capacidade de operação das empresas, especialmente aquelas com menor capital de giro;
- Transição para o novo modelo tributário: Embora a reforma tributária esteja prevista para iniciar em 2026, com a extinção do PIS/Cofins a partir de 2027, ainda faltam regulamentações essenciais, como as do IBS e da CBS, além de lei ordinária para o Imposto Seletivo. Outro ponto crucial que ainda carece de avanço é a finalização da estruturação do Comitê Gestor, responsável por estabelecer diretrizes importantes para a implementação da reforma.
De acordo com o sócio Rodrigo de Oliveira, há diversos pontos de atenção quanto à implementação da reforma tributária e à preparação das empresas.
"É um momento para que as empresas revisem o planejamento societário, reavaliem cláusulas contratuais, avaliem o impacto da reforma nos sistemas de TI, o que exigirá ajustes em todos os parâmetros dos ERPs, e revisem as estratégias sobre a apropriação de créditos tributários", afirma.
Oliveira destacou ainda que, durante o período de transição, as empresas precisarão operar com dois regimes tributários distintos, o que demandará uma adaptação cuidadosa e bem planejada.