A reforma tributária brasileira, cujos efeitos práticos começarão a ser sentidos em 2026, com a entrada em vigor de novos tributos, já está alterando profundamente o modo como empresas avaliam aquisições, riscos fiscais e até mesmo a escolha de onde operar. O tema foi discutido no painel apresentado pelo Silveiro Advogados na Filasa (Finance & Law Summit and Awards), na última terça-feira (24).
Cassiano Menke, coordenador da área tributária do escritório, e Jonas Ricobello, advogado das áreas tributária e líder do núcleo de Tax Management, abordaram possíveis respostas à reforma tributária, concluindo que é preciso um olhar estratégico, caso a caso, negócio a negócio, para mensurar os efeitos jurídicos e financeiros advindos da nova legislação.
“Estamos diante de uma transformação estrutural, e não de uma simples mudança de alíquotas. Por isso, olhar só o jurídico não basta. É preciso entender o modelo de negócio como um todo”, declara Menke.
Para ele, o momento atual, de transição entre regimes, é marcado por riscos e oportunidades. “É essencial que as empresas examinem como ficará seu negócio diante da nova tributação, caracterizada, de um lado, por uma ampla base de crédito e, de outro, por uma nova e bastante genérica base de débitos. Além disso, é fundamental repensar estruturas societárias e unidades operacionais localizadas em estados que, até então, concediam benefícios fiscais”, afirmou.
Como a reforma produz impactos diversos em cada segmento de negócios, é crucial entender especificamente a operação empresarial. “Fomos descobrindo novos elementos ao longo do tempo. E isso exige que as empresas façam o que chamamos de 'stress test tributário', uma simulação de diferentes cenários que impactam diretamente a saúde financeira do negócio”, declara Menke.
‘Teste de estresse’
O risco fiscal já precisa ser considerado como uma das variáveis centrais no conjunto de documentos que embasa a decisão de fusão ou aquisição. Além disso, as empresas também serão obrigadas a revisar suas estratégias de planejamento tributário, pois são dependentes de regras que ainda estão sendo discutidas e implementadas em fases.
Para Ricobello, além da precificação e da estrutura societária, é fundamental que, em operações de M&A, o impacto da reforma seja calculado dentro da due diligence. Sem isso, o investidor pode ver o valor do negócio se deteriorar com o tempo por motivos fiscais.
“Ele vai além da due diligence tradicional, que foca na conformidade passada, e atua como uma due diligence prospectiva, simulando os impactos da nova carga tributária, assegurando que a aquisição seja sustentável no longo prazo. Identificar os riscos de erosão do valor do negócio permite ajustar o preço da transação, reestruturar a operação ou preparar um plano de contingência para a transição fiscal”, diz Ricobello.