A partir de 18 de março de 2026, diretores e conselheiros de companhias estrangeiras com ações ou ADRs negociados em bolsas americanas, como a NYSE - New York Stock Exchange e a Nasdaq, estarão sujeitos a novas obrigações de divulgação pública de suas participações acionárias e de transações realizadas com valores mobiliários da empresa.
A mudança decorre da revogação de uma isenção que, por décadas, afastou os "foreign private issuers" das exigências previstas no section 16 do Securities Exchange Act de 1934, norma central do regime de transparência aplicável a administradores de companhias abertas nos Estados Unidos.
Segundo o advogado Jonathan Mendes de Oliveira, do escritório Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, a alteração tem gerado atenção justamente por representar tendência recente de equiparação entre as regras impostas a emissores estrangeiros e aquelas tradicionalmente aplicáveis a companhias americanas.
"Ela reflete uma tendência recente de maior aproximação das regras aplicáveis a foreign private issuers às regras aplicáveis a emissores domésticos americanos", afirma.
O que mudou com o fim da isenção?
Até aqui, companhias estrangeiras listadas nos EUA contavam com uma exceção regulatória que dispensava diretores e conselheiros das obrigações de reporte individualizado de participação acionária e negociações envolvendo ações da empresa.
Com a sanção, nas últimas semanas de 2025, de uma lei pelo presidente dos Estados Unidos, Donald Trump, extinguindo essa isenção, essas obrigações passam a alcançar administradores de companhias não americanas.
Assim, diretores e conselheiros deverão reportar publicamente:
- participação acionária direta e indireta;
- transações que alterem essa participação;
- valores mobiliários obtidos como remuneração;
- participações detidas por familiares diretos ou veículos de investimento.
Quem estará sujeito às regras?
Embora a mudança seja ampla, nem todo executivo necessariamente será alcançado.
Jonathan explica que a aplicação depende da estrutura de governança de cada companhia e das definições previstas na legislação americana.
O conceito de officer (diretor) inclui, por exemplo, presidente, diretor financeiro principal, diretor contábil principal, vice-presidentes responsáveis por unidades relevantes e outros indivíduos envolvidos na formulação de políticas corporativas.
Já o conceito de director (conselheiro) abrange qualquer membro do conselho ou pessoa que exerça funções equivalentes.
"Para boa parte das companhias brasileiras, esperamos que a conclusão será de que apenas diretores e conselheiros ficarão sujeitos a essas obrigações, mas a resposta depende de uma análise específica, baseada nos fatos e circunstâncias, para cada companhia."
Quais formulários precisarão ser enviados à SEC?
Os administradores deverão arquivar documentos diretamente no sistema eletrônico da SEC, o EDGAR Next, com divulgação imediata ao mercado. As exigências incluem:
- Form 3
Deve ser apresentado quando o indivíduo assume o cargo. Para administradores atuais, o prazo inicial será 18 de março de 2026, data de entrada em vigor da lei.
- Form 4
Deve ser apresentado até o segundo dia útil após qualquer transação que altere a posição acionária.
Inclui compra ou venda de ações, mesmo que realizada fora dos EUA, como no mercado brasileiro.
Jonathan dá um exemplo prático:
"Se o(a) CEO de uma companhia brasileira com ações ou ADRs listados na NYSE ou Nasdaq vender ações no mercado (ainda que no mercado local, no Brasil), ele/ela deverá arquivar o chamado Form 4 com a SEC em até dois dias úteis após a negociação."
- Form 5
Relatório anual consolidando a posição acionária atualizada.
Além das ações
O dever de reporte não se limita a ações ordinárias. Devem ser declarados também:
- opções e bônus de subscrição;
- warrants;
- instrumentos conversíveis;
- derivativos vinculados a ações;
- valores mobiliários recebidos como parte de pacotes de remuneração.
Além disso, participações detidas por familiares diretos ou estruturas indiretas também entram no escopo.
Impactos práticos para companhias brasileiras
Segundo Jonathan, a principal consequência será o aumento da transparência sobre negociações feitas por administradores, algo que não é usual no mercado brasileiro com esse grau de detalhamento e rapidez.
O advogado aponta que isso pode gerar repercussão sensível em determinados contextos:
- vendas de ações por CEOs podem ser interpretadas pelo mercado como sinalização negativa;
- transações antes privadas passam a ser divulgadas em tempo quase real;
- companhias precisarão criar estruturas internas para suporte e conformidade.
"Companhias deverão desenvolver uma estrutura para viabilizar esses arquivamentos e responder perguntas de seus diretores e conselheiros", explica.
Papel das companhias
Embora os deveres sejam atribuídos individualmente aos administradores, na prática, segundo Jonathan, as companhias costumam centralizar o processo para evitar falhas.
Nos EUA, é comum que os arquivamentos sejam feitos pela empresa, via procuração.
"Nossa recomendação é que as companhias brasileiras façam o mesmo. Para isso, companhias normalmente estabelecem um time interno responsável pelos arquivamentos, com apoio de escritórios externos, para obter as informações dos executivos e realizar os arquivamentos", afirma o causídico.
Jonathan alerta que, embora a responsabilização seja pessoal, falhas reiteradas podem indicar deficiência nos controles corporativos, gerando risco também para a companhia.
Transparência afasta investidores?
Apesar da preocupação inicial, Jonathan não acredita que a medida torne companhias brasileiras menos atrativas no mercado americano.
"Não nos parece que irá afetar a atratividade; ao contrário, investidores podem ver como um efeito positivo."
A mudança exigirá adaptação e pode ser trabalhosa, mas tende a ser assimilada com o tempo, como já ocorre há décadas com emissores domésticos americanos.