Análise: Atualização da lei das S.A. amplia transparência e traz previsibilidade

A aprovação da Política Nacional de Economia Circular e das alterações na lei das S.A. representa, segundo o advogado Arthur Parente, sócio da área de Contencioso e Arbitragem do escritório Mattos Filho, um avanço estrutural para o ambiente de negócios no país. Em entrevista ao Migalhas, o especialista analisou os efeitos das novas regras sobre governança corporativa, transparência e sustentabilidade, destacando que a combinação entre as duas medidas pode fortalecer a confiança de investidores e reduzir o custo de capital no Brasil.

O projeto, aprovado pela Câmara dos Deputados na semana passada, segue agora para o Senado Federal. A proposta reúne a criação da PNEC - Política Nacional de Economia Circular - voltada à transição para um modelo de produção e consumo baseado na redução de resíduos, reaproveitamento de materiais e regeneração de recursos - e as alterações na lei das S.A., que permitem ações coletivas de minoritários, reforçam a responsabilidade civil de administradores e ampliam os poderes da CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

Transparência e previsibilidade no mercado

Segundo Arthur Parente, o impacto imediato das medidas será sentido na melhoria da governança corporativa e na ampliação da transparência. Ele explica que as novas regras tornam mais claras as responsabilidades de administradores e controladores e ampliam as obrigações de divulgação de informações sobre sustentabilidade e economia circular.

"As novas regras trazem uma combinação de publicidade de arbitragens relevantes, parâmetros mais claros de responsabilidade civil e novas obrigações de divulgação sobre sustentabilidade e economia circular, o que melhora a qualidade das informações disponíveis ao mercado e, consequentemente, a confiança do investidor." 

Para o advogado, esse avanço tende a reduzir o custo de captação e estimular emissões, ao mesmo tempo em que "profissionaliza a governança e consolida a confiança no mercado de capitais brasileiro".

Mudanças na relação entre empresas e investidores

Um dos pontos centrais da reforma da lei das S.A. é a publicidade obrigatória de arbitragens que tratem de responsabilidade de administradores, conselheiros ou controladores. O especialista observa que essa medida deve fortalecer o direito à informação dos acionistas e dar mais visibilidade a disputas que antes ocorriam de forma sigilosa.

"A publicidade dessas disputas traz visibilidade a conflitos relevantes e a decisões que vinham influenciando práticas societárias, mas eram desconhecidas do mercado em geral.  Com isso, haverá um fortalecimento no direito de informação dos investidores e na diligência com que administradores conduzem os negócios das companhias."

Parente também destacou que a possibilidade de cumular o pedido de anulação da aprovação de contas com o de responsabilização - uma prática agora expressamente prevista em lei - aumenta a eficiência e a segurança jurídica dos processos societários.

Mais proteção ao investidor e menos risco jurídico

As mudanças também reforçam a separação entre a responsabilidade de administradores e a posição dos acionistas. De acordo com Parente, a delimitação clara da responsabilidade de quem efetivamente toma decisões ou se beneficia de condutas ilícitas aproxima o Brasil de padrões adotados em mercados internacionais.

"Há uma redução do risco de 'responsabilidade por associação' nas estruturas dispersas de capital e nas estratégias de investimento passivo, ao mesmo tempo em que se mantém a porta aberta para responsabilização de quem efetivamente dirige ou se beneficia do ilícito, o que aproxima o Brasil de práticas consolidadas em outros mercados."

Ele destacou ainda que a lei pacifica o entendimento de que a companhia não é responsável por indenizar investidores - salvo em casos em que tenha obtido ganho direto com informações falsas em ofertas públicas de ações.

Novo papel da CVM e regulação de arbitragens

O advogado também comentou a ampliação dos poderes da CVM, que poderá definir regras sobre a publicidade das arbitragens e supervisionar contratos de indenidade firmados entre empresas e administradores. Na avaliação dele, a medida cria um ambiente de regulação mais técnico e ajustável às especificidades setoriais

"Na prática, além de manter a faculdade da CVM de ajustar percentuais mínimos de participação exigidos para legitimidade na propositura de certas ações, o PL estabelece que a CVM poderá definir com granularidade os termos e limites da publicidade de arbitragens, além de reconhecer expressamente a validade de contratos de indenidade.  Isso confere capacidade regulatória para calibrar o equilíbrio entre transparência e confidencialidade das arbitragens, reduzir barreiras excessivas à atuação de minoritários quando necessário e coibir práticas que distorçam incentivos de administradores.  A interação empresa-regulador torna-se mais técnica e previsível, com maior capacidade de resposta a especificidades setoriais."

Desafios de implementação

Embora o texto aprovado traga avanços, Parente destaca que ainda será necessário regulamentar pontos operacionais, especialmente a publicidade obrigatória das arbitragens.

"Alguns pontos ainda dependem de regulamentação e ajustes operacionais, tais como a operacionalização da publicidade obrigatória de arbitragens pelas câmaras arbitrais, evitando-se assimetrias de cumprimento e custos desnecessários com a publicidade excessiva, bem como garantindo a proteção de segredos industriais e o adequado tratamento dos dados pessoais.  A implementação consistente dos pontos trazidos pelo PL consolidará o ambiente mais transparente, sustentável e previsível que ele pretende estabelecer."

Integração entre sustentabilidade e governança

Na avaliação do especialista, a aprovação simultânea das medidas - sobre economia circular e governança corporativa - sinaliza uma integração crescente entre sustentabilidade e transparência empresarial.

"O texto aprovado na Câmara dos Deputados é fruto de amplo diálogo entre o Executivo, Legislativo e a sociedade civil. Ao longo de quase três anos, o mercado foi ouvido, divergências foram tratadas à luz de dados e experiências comparadas, e críticas relevantes foram incorporadas quando compatíveis com os objetivos da reforma.  O projeto é um exemplo de processo legislativo conduzido de maneira republicana."