O caput do art. 10 da Lei da SAF, com nova redação introduzida pela lei 15.427/26, evidencia (e reforça), de modo inequívoco, o tratamento da responsabilidade antes e depois da constituição da SAF. O conteúdo é o seguinte: “O clube ou pessoa jurídica original é exclusiva e integralmente responsável pelo pagamento das obrigações anteriores à constituição da Sociedade Anônima do Futebol, por meio de receitas próprias e das seguintes receitas provenientes da Sociedade Anônima do Futebol: (...)”.
Ambos os vocábulos destacados não constavam da redação original e decorrem, portanto, da recente reforma legislativa. A introdução tem como propósito entonar a estrutura obrigacional estabelecida, desde a origem, pela lei da SAF.
Com efeito, atribui-se apenas ao clube a obrigação de pagar credores anteriores à constituição da SAF, com recursos provenientes: (i) de receitas próprias (ou seja, produzidas pelo próprio clube, após a constituição da SAF); e (ii) das seguintes receitas oriundas da SAF: (ii.i) 20% dos valores mensais de qualquer natureza, exceto de natureza financeira, auferidos pela SAF, exclusivamente na hipótese de adoção do RCE; e (ii.ii) 50% dos dividendos, dos juros sobre capital próprio e de qualquer outra remuneração ou contrapartida paga pela SAF e recebida pelo clube, na condição de acionista, vendedor, locador, arrendador ou cedente de qualquer direito ou de prestador de serviços para a própria SAF.
O eixo da regra geral é cristalino: atribui-se a responsabilidade exclusiva e integral ao clube. E criam-se vias de fornecimento de recursos, expressamente delimitadas e previstas na lei da SAF, a fim de contribuir para a satisfação das obrigações do clube (e, jamais, um sistema de imputação de responsabilidade à SAF por obrigações de terceiro, o clube).
Outra mudança relevante no art. 10 envolve a definição da base sobre a qual o percentual de 20%, previsto no inciso I, deve incidir. Antes, tratava-se de “receita mensal auferida” pela SAF; agora, de “valor mensal” da SAF.
Receita implica um ingresso de natureza patrimonial que interfere, de modo positivo, no patrimônio do receptor - qualquer que seja ele. O produto do ingresso pode gerar um resultado positivo ou negativo, conforme estrutura de custos e despesas, mas, independentemente disso, promove uma consequência patrimonial imediata no receptor.
O equivocado emprego do termo “receita”, previsto na redação original, poderia levar ao entendimento de que os 20% transferidos, que não são apropriados pela SAF e não se integram ao seu patrimônio, mas são apenas repassados, constituiriam renda ou patrimônio da SAF, algo que, definitivamente, não o é.
O ingresso - ou passagem - na SAF é condição para que os respectivos recursos sejam, na sequência e mensalmente, no âmbito do RCE, destinados ao clube. Não se trata, pois, de uma espécie de substituição tributária (entendida como o regime pelo qual a lei atribui a sujeito passivo diverso do contribuinte - denominado substituto tributário - a responsabilidade pelo recolhimento do tributo devido em operação praticada por terceiro, que é o substituído, nos termos da legislação tributária e da Constituição Federal); mas se trata, sim, de mecanismo análogo ao que se aplica, por exemplo, para a atividade de cartão de crédito.
Ou seja, não constitui receita da SAF a parcela que ela não pode se apropriar e destinar à execução de seu objeto, mas, somente, e tão somente, repassar para o clube. A receita, por outro lado, deve ser apropriada e tributada no clube.
Além disso, a lei 15.427/26 também modificou o inciso II do art. 10 para expandir as receitas auferidas pelo clube, provenientes da SAF, que deverão ser destinadas ao pagamento de obrigações anteriores à constituição da SAF, observado o percentual de 50% delas.
Antes da reforma, o comando estava restrito ao recebimento em função da posição de acionista da SAF; depois da reforma, expandiu-se para os recebimentos relacionados a outras posições que o clube venha a ocupar, como de vendedor de algum ativo, arrendador de imóveis, cedente de direitos ou de prestador de serviços.
Caso SAF e clube estabeleçam essas relações de natureza não-societária, a obrigação da SAF estará adstrita ao conteúdo contratual, e, conforme o caso, ao pagamento da respectiva contrapartida. O clube, por sua vez, ao receber os valores contratados, deverá destinar 50%, no mínimo, para a finalidade estabelecida no caput do art. 10.
O parágrafo 3º do art. 10 reforça a obrigatoriedade de destinação dos recursos. Determina, com efeito, que o clube deverá destinar a integralidade das receitas e contrapartidas recebidas da SAF, na forma e observados os montantes e os percentuais previstos nos incisos I e II do caput daquele artigo, para pagamento de credores anteriores à constituição desta, até a integral liquidação de todas essas obrigações.
Por fim, o texto do parágrafo 1º, também inserido pela lei 15.427/26, resgata a proposição do projeto de lei original, que previa o pagamento de dividendo mínimo obrigatório.
A nova redação determinou que enquanto o clube ou a pessoa jurídica original registrar em suas demonstrações financeiras obrigações anteriores à constituição da SAF, a SAF deverá distribuir, como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, no mínimo 25% do lucro líquido ajustado, conforme a lei das sociedades por ações.
O dividendo somente poderá ser pago à conta de lucro. Caso contrário, ficará prejudicado. A SAF não se compromete com a geração do lucro, que dependerá da atuação esportiva e administrativa e dos resultados do exercício, que poderão ser positivos ou negativos. Mas será responsável pela declaração e pelo pagamento dos dividendos, quando apurar lucro, nos termos da lei da SAF e da lei das sociedades por ações.