No dia 4 de janeiro de 2019, entrou em vigor a lei 13.792/19, que altera dispositivos da lei 10.406/02 (“Código Civil”) para modificar determinados quóruns de deliberação em sociedades limitadas.
A lei 13.792/19 foi originada pelo projeto de lei da Câmara dos Deputados (“PLC”) 31/18, o qual foi sancionado sem emendas.
As modificações introduzidas pela lei 13.792/19 foram as seguintes:
O artigo 1.063, §1º do Código Civil foi alterado para prever a redução do quórum necessário para destituir do cargo de administrador o sócio que tenha sido nomeado no contrato social. Assim, ao invés do quórum de, no mínimo, dois terços do capital social, agora somente será necessário o quórum de mais da metade do capital social para aprovar a destituição do administrador sócio; e
O parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil foi alterado a fim de que não seja mais obrigatória a convocação de reunião ou assembleia geral para fins de exclusão de sócio nas sociedades limitadas constituídas por apenas dois sócios. Assim, se a sociedade for formada por apenas dois sócios, a exclusão de um sócio não precisa ser realizada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim.
Ressaltamos que a lei 13.792/19 não prevê a alteração do quórum necessário para a aprovação de outras matérias relevantes, tais como para a modificação do contrato social ou para a realização de reorganizações societárias (o que depende do voto favorável de sócios representando três quartos do capital social). Logo, permanece necessário o quórum de 75% do capital social para que se detenha o controle efetivo de uma sociedade limitada.
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*Carla Anastácio Loures Penna é advogada na FAS Advogados - Focaccia, Amaral, Pellon e Lamonica Advogados.
*Jéssica Kaori Konishi é colaboradora na FAS Advogados - Focaccia, Amaral, Pellon e Lamonica Advogados.