Em um mercado onde boas ideias nascem todos os dias, o maior risco do investidor não é só o fracasso da startup, mas também o sucesso mal estruturado. Quando o negócio cresce sem um contrato bem amarrado, quem colocou dinheiro pode acabar sem retorno, sem voz e sem saída.
Em um ambiente já incerto como o das startups, entrar sem um bom contrato é o mesmo que apostar alto sem saber as regras do jogo. O problema, quase sempre, está no contrato de investimento mal estruturado, genérico, ou baseado em modelos prontos que não foram adaptados à realidade do negócio. O objetivo, quase sempre, é “resolver rápido” para que o capital entre e o negócio ande, o problema é que o contrato que hoje serve para viabilizar a operação pode, no futuro, se transformar em uma trava jurídica ou, pior, em uma porta de saída silenciosa para o investidor.
O contrato de mútuo conversível é uma das formas mais usadas para investir em startups. Parece simples, o investidor empresta dinheiro com a expectativa de converter em participação societária no futuro, mas é aí que mora o detalhe: quando converter? A que valor? Em que condições? Com qual proteção contra diluição? Sem essas respostas claramente previstas, o investidor fica totalmente vulnerável, mesmo com o sucesso da empresa.
Outro exemplo está na ausência do direito de venda conjunta. Imagine que os fundadores decidam vender a participação majoritária da empresa a um terceiro. Sem a previsão de que o investidor tenha o direito de vender sua parte nas mesmas condições, o chamado Tag Along, ele pode acabar preso em uma sociedade com um novo controlador que nunca aprovou, sem opção de saída e com seu investimento desvalorizado.
Muitos contratos são silenciosos sobre alguns eventos: cisões, incorporações, transferências de ativos, entrada de novos sócios com participação relevante. Sem previsões específicas, o investidor não tem como reagir, mesmo que tenha financiado a fase mais arriscada do negócio. O fundo que entra exige garantias, preferências, estruturas de governança, e o investidor inicial, que não se preparou contratualmente, perde voz e valor. Há casos em que, na reorganização pós-rodada, investidores iniciais são diluídos ao mínimo possível ou excluídos de liquidações preferenciais.
Por fim, é importante destacar que contrato de investimento não é barreira, pelo contrário, quando bem feito, ele profissionaliza a startup desde o início, gera confiança entre as partes, atrai investidores mais sofisticados e reduz drasticamente o risco de conflitos no futuro. Em resumo, o contrato de investimento é o que organiza o risco, distribui o valor e dá previsibilidade às decisões. Ele deve prever o que acontece se tudo der certo, se tudo der errado, e, principalmente, se as coisas mudarem pelo caminho. Afinal, startups sempre mudam.