O desenvolvimento de uma sociedade empresarial impõe desafios que ultrapassam o momento de sua constituição. À medida que o negócio amadurece, tornam-se necessárias regras que orientem o comportamento dos sócios, estabeleçam limites e definam soluções para impasses inevitáveis. O acordo de sócios cumpre precisamente essa função: assegurar previsibilidade e estabilidade nas relações internas, preservando a continuidade da empresa.
Previsto no art. 1.053 do CC e no art. 118 da lei das sociedades por ações, trata-se de instrumento contratual firmado com o objetivo de disciplinar direitos e deveres que não constam do contrato social - seja pela inviabilidade de registro público, pela natureza personalíssima das obrigações ou pela necessidade de confidencialidade.
Enquanto o contrato social tem caráter constitutivo e público, servindo à formação da pessoa jurídica e à sua representação perante terceiros, o acordo de sócios tem natureza privada e interna, produzindo efeitos apenas entre seus signatários. O primeiro define a estrutura e o objeto da sociedade; o segundo regula o modo como os sócios exercem o poder e compartilham responsabilidades.
É comum que o contrato social preveja cláusulas objetivas - capital, administração, quotas -, ao passo que o acordo contenha disposições subjetivas, como política de distribuição de lucros, regras de saída e entrada, sucessão, restrições à alienação de quotas e critérios de votação.
Por sua natureza sigilosa, o acordo pode tratar de matérias que o contrato social não comporta. É o caso de mecanismos de resolução de impasses (deadlock), cláusulas de não concorrência, obrigações de desempenho (vesting) e das chamadas good leaver (saída legítima) e bad leaver (afastamento), amplamente utilizadas em sociedades profissionais.
A ausência de um acordo de sócios expõe a sociedade a insegurança e litígios. Divergências corriqueiras sobre sucessão, deliberação ou retirada, quando não reguladas contratualmente, tendem a se converter em disputas judiciais que paralisam a atividade empresarial e comprometem a reputação da empresa.
A jurisprudência do STJ tem reconhecido a força obrigatória dos pactos parassociais, desde que não contrariem a lei ou o contrato social, reforçando seu caráter de instrumento legítimo de autorregulação e governança.
Mais do que um documento acessório, o acordo de sócios representa o amadurecimento da gestão empresarial e a consolidação da autonomia privada no direito societário contemporâneo. Ele traduz a visão dos sócios em regras objetivas, reduz o espaço de incerteza e assegura a coerência decisória da sociedade.
Formalizá-lo é, portanto, ato de prudência e de técnica. Onde o contrato social cria a sociedade, o acordo de sócios a sustenta. Sua ausência custa tempo e patrimônio; sua existência preserva a empresa, as relações e o propósito comum.