A dinâmica do sistema tributário brasileiro, especialmente no que tange às operações internacionais, sempre foi marcada por zonas de fricção interpretativa. Em meio a esse cenário, a lei 15.329, de 7 de janeiro de 2026, ao alterar o decreto-lei 401/1968, surge com a promessa de conferir maior clareza normativa quanto à responsabilidade pela retenção e pelo recolhimento do IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte incidente sobre juros remetidos ao exterior, quando decorrentes da compra de bens a prazo.
A pergunta que se impõe, entretanto, não se limita à descrição da alteração legislativa. É preciso indagar se a norma efetivamente promove segurança jurídica, ou se, por outros contornos, apenas reforça a vocação arrecadatória do Estado, deslocando riscos ao contribuinte nacional.
Sabemos que a norma jurídica pode ser posta em duas fases, ou seja, é composta por uma norma primária e por uma norma secundária. Estas apresentam a mesma estrutura lógica semântica, no entanto surgem de conteúdos significativos diversos. A primeira norma prescreve uma relação jurídica de cunho material, dada a ocorrência de um determinado fato. Ao passo que a segunda, conectada à primeira, prescreve uma sanção - que é uma vinculação jurídica coercitiva para assegurar o cumprimento da norma primária, caso seja verificado o descumprimento do fato descrito na primeira.
A nova legislação parte de uma premissa que, embora já defendida pela Administração Tributária, encontrava resistência no plano interpretativo: a de que os juros pagos ao exterior não se confundem com o preço do bem adquirido, ainda que estejam contratualmente imbricados à operação de compra e venda.
O que nos parece que ao positivar esse entendimento, a lei 15.329/26 reconhece os juros como fato jurídico tributário autônomo, apto a deflagrar a incidência do IRRF. Tal movimento não é despido de lógica sistêmica, uma vez que os juros representam remuneração pelo capital, e não contraprestação pelo bem em si. Todavia, a positivação desse raciocínio desloca o debate do plano conceitual para o plano das consequências práticas.
Aqui, o ponto nevrálgico da nova lei reside na atribuição expressa de responsabilidade à fonte pagadora brasileira. A empresa nacional que realiza a remessa ao exterior passa a figurar, sem margem para controvérsia, como responsável pela retenção e pelo recolhimento do imposto, ainda que o beneficiário seja o próprio fornecedor estrangeiro.
Sob o prisma da técnica legislativa, há inegável avanço: reduz-se a ambiguidade normativa e delimitam-se, de forma objetiva, os polos da relação jurídico-tributária. Contudo, sob o enfoque econômico-jurídico, observa-se a transferência integral do risco fiscal ao contribuinte nacional, que passa a suportar o ônus operacional da retenção, o risco de autuações por falhas formais; e, não raras vezes, o impacto financeiro decorrente de cláusulas contratuais que não previram o custo tributário.
Aqui, o tributo revela sua face mais aguda, instrumento de intervenção que, embora juridicamente estruturado, pode tensionar a lógica econômica das operações internacionais.
Nessa perspectiva, torna-se imperiosa a releitura dos contratos internacionais de fornecimento, especialmente aqueles estruturados sob a lógica do supplier’s credit. A distinção clara entre preço e juros, que antes poderia ser relativizada, passa a ser condição mínima de conformidade tributária.
É nesse átimo que repesamos que cláusulas de gross up, alocação de encargos e redefinição do custo efetivo da operação deixam de ser escolhas estratégicas e passam a integrar o núcleo duro do compliance fiscal internacional. Nesse ponto, a lei atua como vetor de reorganização contratual, impondo ao mercado uma adaptação que vai além da mera adequação formal.
Embora a lei se apresente sob o discurso da segurança jurídica, não se pode ignorar que novos focos de litigiosidade permanecem latentes. Questões como a aplicação da norma a contratos anteriores, a compatibilidade com tratados internacionais para evitar a dupla tributação e os limites da utilização da lei como critério interpretativo para fatos pretéritos ainda desafiarão o contencioso tributário.
O Direito Tributário, enquanto sistema, não se estabiliza apenas pela clareza do texto normativo, mas pela coerência entre norma, prática administrativa e racionalidade econômica.
Sem embargo, há questionamentos despidos de obviedade. A lei 15.329/26 insere-se no movimento contemporâneo de densificação normativa das obrigações tributárias internacionais, reforçando o papel do contribuinte nacional como agente arrecadador do Estado. Se, por um lado, sob o nosso ponto de vista, confere maior previsibilidade quanto à responsabilidade pela retenção do IRRF, por outro, acentua o grau de exposição fiscal das empresas brasileiras.
Resta ao operador do Direito, acompanhar os desdobramentos dessa alteração, zelando para que a tributação dos juros internacionais não se converta em obstáculo à atividade econômica legítima, mas se mantenha fiel aos limites constitucionais da legalidade, da capacidade contributiva e da segurança jurídica.