A recente edição da lei 15.270/25, oriunda do PL 1.087/25, marca uma inflexão relevante no modelo brasileiro de tributação da renda da pessoa física, especialmente no que se refere aos contribuintes de alta renda e ao tratamento conferido aos rendimentos isentos de tributação, como os dividendos. Embora a isenção formal desses rendimentos tenha sido preservada, a norma introduz mecanismos inéditos de apuração global da renda.
O presente artigo se propõe a analisar esse novo desenho normativo, contextualizando-o à luz do regime histórico de isenção dos dividendos, examinando seus impactos práticos e seus pontos de tensão com o direito societário, bem como discutindo possíveis estratégias de reorganização patrimonial diante do novo cenário.
O regime histórico de isenção dos dividendos no Brasil
Historicamente, o sistema tributário brasileiro adotou um regime de isenção na tributação de dividendos. Nesse sentido, o art. 10 da lei 9.249/1995 estabelece que os lucros ou dividendos calculados com base nos resultados apurados a partir de janeiro de 1996, pagos ou creditados por pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, não se sujeitam à incidência do IRRF - imposto de renda retido na fonte, tampouco integram a base de cálculo do imposto de renda devido pelo beneficiário, seja ele pessoa física ou jurídica, residente ou domiciliado no país ou no exterior.
A partir de 1996, portanto, consolidou-se no Brasil a isenção do imposto de renda sobre dividendos distribuídos, com objetivos bem definidos, quais sejam, simplificar o sistema tributário, evitar a bitributação econômica, consistente na tributação do mesmo lucro na pessoa jurídica e, posteriormente, no sócio, e incentivar o reinvestimento dos lucros nas atividades empresariais. A lógica subjacente era a de concentrar a arrecadação na fonte produtora da renda, aumentando a eficiência arrecadatória e reduzindo distorções econômicas.
Ao longo das décadas seguintes, contudo, intensificou-se a pressão social pela redução da carga tributária incidente sobre as faixas de menor renda. Em um sistema que precisa manter o equilíbrio arrecadatório, a ampliação de desonerações na base necessariamente desloca o ônus fiscal para outros polos, criando o ambiente político propício para essa alteração. É nesse contexto que se insere o processo legislativo que culminou na edição da lei 15.270/25.
O consenso político na aprovação do PL 1.087/20
A lei Federal 15.270/25 surge em um contexto político singular. Originada do PL 1.087/25, foi aprovada por unanimidade na Câmara dos Deputados em 1º/10/25, repetindo-se o mesmo resultado no Senado Federal em 5/11 do mesmo ano. O cenário transmitiu, à primeira vista, uma imagem de maturidade institucional.
Todavia, esse consenso político, raro na história recente, revelou-se fortemente ancorado em um discurso de apelo popular, centrado na narrativa da tributação dos chamados “super-ricos”.
Com o avanço da análise técnica e, sobretudo, com o início da reflexão sobre a aplicação prática da norma, tornou-se evidente que a convergência política não foi acompanhada de igual aprofundamento dogmático. A insuficiência de diálogo entre o Direito Tributário, o Direito Societário e a contabilidade passou a gerar tensões relevantes.
A mudança de paradigma: Da tributação isolada à renda global da pessoa física
A lei 15.270/25 inaugurou uma mudança estrutural no critério de tributação da pessoa física ao deslocar o foco da incidência sobre rendimentos isoladamente considerados para uma análise global da renda auferida no período. No modelo tradicional, a tributação incidia apenas sobre rendimentos classificados como tributáveis, permanecendo à margem do cálculo do imposto aqueles considerados isentos, como os dividendos.
A nova sistemática, contudo, passa a considerar a soma de todos os rendimentos percebidos pela pessoa física, sejam tributáveis, isentos ou sujeitos à tributação exclusiva, para fins de aferição da renda total anual. Ultrapassado determinado patamar legal, impõe-se ao contribuinte uma alíquota efetiva mínima de imposto de renda. Caso o imposto efetivamente pago, quando comparado ao total dos rendimentos, resulte em percentual inferior ao mínimo estabelecido, surge a obrigação de recolhimento complementar. O objetivo declarado é assegurar que contribuintes de elevada capacidade contributiva suportem uma tributação mínima global, ainda que a maior parcela de sua renda seja composta por rendimentos isentos na origem.
A preservação formal da isenção dos dividendos
Cumpre esclarecer que, apesar das leituras simplificadas que circulam no debate público, a lei 15.270/25 não revoga, não reduz nem descaracteriza a isenção jurídica dos dividendos. Estes permanecem formalmente classificados como rendimentos isentos. A incidência do chamado imposto de renda mínimo não recai sobre o dividendo isoladamente, tampouco o transforma em rendimento tributável na fonte. Trata-se, na verdade, de uma consequência da análise consolidada da renda global da pessoa física.
A tributação somente se concretiza quando, após a apuração da renda total anual da pessoa física e verificado que esse montante supera o patamar legal de R$ 600.000, constata-se que a alíquota efetiva final do imposto de renda suportado pelo contribuinte, considerada a totalidade dos rendimentos percebidos no período, ficou abaixo do piso mínimo estabelecido em lei. Nessa hipótese, exige-se exclusivamente o recolhimento do complemento necessário para que a carga tributária global alcance o percentual mínimo legalmente previsto.
Exemplo prático
Imagine-se o caso do empresário João, que, ao longo de determinado ano-calendário, auferiu uma renda global anual de R$ 900.000. Esse valor, desde logo, ultrapassa o patamar de R$ 600.000 previsto na lei 15.270/25 como condição para a aplicação da regra do imposto de renda mínimo, razão pela qual João passa a se sujeitar à verificação da alíquota efetiva mínima.
Da composição dessa renda total, R$ 100.000 correspondem a pró-labore, rendimento tributável sujeito à incidência regular do imposto de renda, e R$ 800.000 correspondem a dividendos, rendimentos que permanecem isentos na origem. Ainda assim, para fins da nova sistemática, a lei exige que todos esses valores sejam somados para apuração da renda global anual.
Identificada a renda total de R$ 900.000, a própria lei define o cálculo da alíquota efetiva mínima. Divide-se esse montante pelo valor fixo de R$ 60.000, chegando-se ao número 15. Em seguida, subtrai-se o número fixo 10, resultando em uma alíquota efetiva mínima de 5%. Isso significa que, ao final do ano, João deverá ter suportado uma carga tributária equivalente, no mínimo, a 5% de toda a sua renda anual.
Aplicando essa alíquota sobre a renda global de R$ 900.000, chega-se a um imposto de renda total devido de R$ 45.000. Suponha-se, porém, que, ao longo do ano, João já tenha recolhido R$ 20.000 de imposto exclusivamente sobre o pró-labore. Esse valor deve ser integralmente considerado no cálculo final.
Dessa forma, para que a carga tributária total alcance o piso mínimo exigido pela lei 15.270/25, João deverá recolher, no ajuste anual, um imposto complementar de R$ 25.000, correspondente à diferença entre o imposto mínimo devido (R$ 45.000) e o imposto já pago ao longo do ano (R$ 20.000).
A retenção mensal de 10% sobre dividendos: Antecipação, não tributação definitiva
A lei 15.270/25 também institui uma regra específica de retenção mensal sobre lucros e dividendos pagos a pessoas físicas. A partir do ano-calendário de 2026, sempre que uma mesma pessoa jurídica pagar ou creditar, em um mesmo mês, valor superior a R$ 50.000 a uma mesma pessoa física residente no Brasil, deverá efetuar a retenção de 10% a título de imposto de renda.
Esse mecanismo adota um critério mensal, objetivo e cumulativo, considerando o somatório dos valores pagos pelo mesmo CNPJ ao mesmo beneficiário entre o primeiro e o último dia do mês. Importante destacar, contudo, que essa retenção não corresponde ao imposto de renda definitivo, mas a uma antecipação, cujo acerto ocorre apenas no momento do ajuste anual da declaração.
Para ilustrar essa lógica, imagine-se que o empresário João receba R$ 200.000 em dividendos no mês de janeiro e outros R$ 200.000 no mês de junho, ambos pagos pela mesma pessoa jurídica. Como, em cada um desses meses, o valor recebido supera o limite mensal de R$ 50.000, a empresa pagadora estará obrigada a reter 10% em cada pagamento, resultando em R$ 20.000 retidos em janeiro e R$ 20.000 retidos em junho, totalizando R$ 40.000 de imposto retido ao longo do ano.
Suponha-se, contudo, que João não aufira quaisquer outros rendimentos no ano-calendário, de modo que sua renda global anual totalize R$ 400.000, valor inferior ao patamar de R$ 600.000 estabelecido pela lei 15.270/25 como condição para a incidência do IRMPF - imposto de renda mínimo da pessoa física. Nesse cenário, não há que se falar em tributação mínima global.
Consequentemente, no momento da declaração anual, verificar-se-á que não existe imposto adicional devido, razão pela qual os R$ 40.000 retidos ao longo do ano deverão ser integralmente restituídos ao contribuinte.
É justamente nesse ponto que se concentra uma das principais críticas ao modelo adotado: o Estado antecipa recursos financeiros sem a certeza de que haverá obrigação tributária definitiva, dinâmica tal que, embora formalmente qualificada como retenção na fonte, aproxima-se de um empréstimo compulsório disfarçado, ao impor uma captação forçada de recursos sem contrapartida imediata e sem vinculação segura a um tributo efetivamente devido.
Conflitos com o Direito Societário: Os arts. 205 e 204 da lei das S.A.
A compreensão das mudanças introduzidas pela lei 15.270/25 revela que seus efeitos não se limitam ao plano tributário. Ao contrário, a aplicação prática da nova lógica fiscal evidencia conflitos relevantes com o Direito Societário, especialmente no âmbito das sociedades anônimas.
O primeiro conflito emerge da relação entre a lei 15.270/25 e o art. 205, § 3º, da lei 6.404/1976 (lei das S.A.), que disciplina de forma expressa o prazo para pagamento dos dividendos. Nos termos do dispositivo societário, uma vez declarados os dividendos em assembleia geral, o seu pagamento deve ocorrer, salvo deliberação em contrário, no prazo máximo de 60 dias, e, em qualquer hipótese, dentro do próprio exercício social. Trata-se de norma tradicionalmente compreendida como cogente e voltada à proteção dos acionistas, em especial dos minoritários, ao assegurar previsibilidade temporal e impedir postergações arbitrárias do direito ao dividendo, que é qualificado como direito essencial pelo art. 109, inciso I, da lei das S.A.
A lei 15.270/25, contudo, ao estabelecer que os dividendos deliberados até o final de 2025 permanecem fora do alcance da nova tributação, ainda que o pagamento possa ocorrer até 2028, cria um regime fiscal que pressupõe a postergação do pagamento para exercícios sociais futuros, comando que entra em choque com o regime societário, pois autoriza, na prática, um pagamento de dividendos fora do exercício social em que foram declarados, em contrariedade ao art. 205, § 3º, da lei das S.A.
O problema se aprofunda quando se analisa o art. 204 da lei 6.404/1976. Nos termos do caput do dispositivo, apenas a companhia que, por força de lei ou de disposição estatutária, levantar balanço semestral pode declarar dividendos por deliberação dos órgãos de administração, desde que expressamente autorizados pelo estatuto social e à conta do lucro apurado nesse balanço.
O § 1º do mesmo artigo admite a possibilidade de distribuição em períodos ainda menores, igualmente condicionada à existência de previsão estatutária e ao respeito a limites quantitativos vinculados às reservas de capital. Já o § 2º reforça essa lógica ao permitir a declaração de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, sempre mediante autorização estatutária. Em todas essas hipóteses, o elemento comum é inequívoco: a distribuição de dividendos intermediários não decorre de mera liberalidade da administração, mas depende de uma infraestrutura jurídico-contábil previamente instituída no estatuto social.
Nesses casos, a lógica fiscal introduzida pela lei 15.270/25, que, na prática, incentivou a fragmentação ou a antecipação das distribuições para o final do exercício social de 2025, parte do pressuposto de um arranjo societário que simplesmente não se encontra disponível para a maioria das companhias.
O resultado é a formação de um ambiente de elevada insegurança jurídica, no qual os efeitos das decisões tomadas à luz da nova normativa ainda são, em grande medida, desconhecidos pelos administradores dessas companhias.
Um olhar para o futuro: A constituição de holdings como estratégia de mitigação
Diante do cenário de incertezas e de tensões introduzido pela lei 15.270/25, a reorganização societária por meio da constituição de uma holding de participações desponta como uma das principais estratégias de mitigação dos efeitos práticos da nova tributação.
Isso porque os dividendos pagos de uma pessoa jurídica para outra pessoa jurídica permanecem fora do alcance das regras introduzidas pela lei 15.270/25, ao passo que o próprio diploma legal restringe a incidência da tributação mínima e da retenção mensal exclusivamente à pessoa física.
Em termos práticos, a lógica é simples. Em vez de a pessoa física figurar diretamente como cotista ou acionista das empresas operacionais, essa participação passa a ser detida por uma holding. Com isso, os dividendos gerados pelas atividades empresariais deixam de subir diretamente para o patrimônio pessoal do sócio e passam, antes, a ser recebidos pela holding, sem incidência do imposto de renda mínimo nem da retenção mensal. O fluxo financeiro é, assim, deslocado para um ambiente que não é alcançado pelas novas regras de tributação da alta renda.
A partir do momento em que os recursos ingressam na holding, abre-se um leque mais amplo e racional de possibilidades de utilização do capital. Esses valores podem ser reinvestidos nas próprias empresas do grupo, direcionados a novos negócios, utilizados para aumento de capital em outras sociedades ou alocados em estruturas patrimoniais específicas, como holdings imobiliárias, sem a necessidade de imediata distribuição à pessoa física, o que reduz significativamente a exposição recorrente às regras do imposto mínimo e às retenções antecipadas.
Importante destacar que essa estratégia não tem por objetivo eliminar a tributação nem afastar a incidência do imposto quando ela efetivamente for devida. O que se busca é organizar o fluxo financeiro de forma racional e juridicamente adequada, fazendo com que apenas o montante necessário seja distribuído à pessoa física, enquanto o excedente circula dentro de estruturas que permanecem neutras sob o novo regime. Trata-se, portanto, de uma solução lícita, eficiente e compatível com o cenário normativo vigente.
Conclusão
A lei 15.270/25 introduz um novo paradigma na tributação da renda da pessoa física ao adotar a lógica da apuração global dos rendimentos e ao estabelecer uma alíquota efetiva mínima aplicável a contribuintes de maior capacidade contributiva. Embora preserve formalmente a isenção jurídica dos dividendos, o diploma legal redefine o modo como esses rendimentos passam a ser considerados no sistema tributário, ao integrá-los à aferição da renda total anual para fins de verificação da carga tributária mínima. Nesse contexto, a reorganização patrimonial por meio de holdings surge como alternativa juridicamente válida de adaptação ao novo regime, permitindo maior racionalidade na alocação de recursos sem afastar a incidência do imposto quando efetivamente devida. O correto enquadramento da lei 15.270/25, portanto, demanda interpretação integrada entre o Direito Tributário e o Direito Societário, a fim de assegurar previsibilidade, coerência normativa e segurança jurídica na sua aplicação.
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Brasil. Lei nº 15.270, de 2025. Dispõe sobre a tributação de renda da pessoa física e institui regras relativas ao imposto de renda mínimo e à retenção mensal sobre dividendos. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2025/lei/l15270.htm
Brasil. Lei nº 9.250, de 1995. Altera dispositivos das leis do imposto de renda das pessoas física e jurídica, incluindo o art. 10 relativo à isenção de dividendos. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9250.htm
Brasil. Lei nº 15.270, de 2025 — Art. 8º. Dispositivo específico da nova lei que trata de regras relativas à tributação mínima ou complementação de imposto (âncora de cálculo da alíquota efetiva mínima). Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2023-2026/2025/Lei/L15270.htm#art8
Brasil. Lei nº 6.404, de 1976 (consolidação). Dispõe sobre as sociedades por ações, incluindo os arts. 204 e 205, que tratam de dividendos e balanços intermediários. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm