Imagine que o seu sócio morre de repente. As operações não param. Os funcionários chegam no dia seguinte, os pedidos continuam, a rotina segue. Só que, nos bastidores, uma pergunta começa a rondar: quanto valem as cotas dele, e quando a empresa vai precisar pagar a família?
A resposta pode variar absurdamente. Não pelo valor da empresa em si, mas pelo método que será usado para calculá-la. E é aí que muitos contratos sociais falham, sem que ninguém perceba enquanto ainda há tempo para resolver o problema.
O que são haveres e por que dois métodos chegam a números tão diferentes
Haveres é o termo jurídico para o valor que cabe ao sócio, ou à sua família, quando ele sai da sociedade. Pode ser por retirada voluntária, exclusão, ou morte. Calcular esse valor não é simples, e os dois principais métodos chegam a resultados bastante diferentes.
O chamado balanço especial segue os critérios contábeis ordinários. Os bens ficam registrados pelo custo histórico, com os ajustes previstos nas normas de contabilidade. Um imóvel adquirido há vinte anos pode aparecer nos livros por uma fração do que vale hoje. O balanço especial não corrige essa diferença porque não é o seu propósito.
O balanço de determinação parte de uma lógica completamente diferente. Simula-se o que aconteceria se a empresa fosse encerrada naquele momento. Cada ativo, seja imóvel, equipamento, carteira de clientes, marca, fundo de comércio, é avaliado pelo valor que alcançaria no mercado na data de referência.
O passivo também é apurado da mesma forma. O resultado tende a ser bem maior do que o balanço especial produziria, às vezes muito maior, porque incorpora o valor real criado pela empresa ao longo de sua operação.
A escolha entre um e outro não é uma decisão técnica. Ela determina quanto a família vai receber e quanto a empresa terá que pagar. Por isso importa tanto saber qual critério se aplica ao seu caso.
O que o STJ decidiu, e o que isso diz sobre cláusulas vagas:
Uma situação bastante comum chegou à terceira turma do STJ. Um sócio faleceu, os herdeiros pediram a dissolução parcial da sociedade com apuração dos haveres, e o litígio acabou se concentrando num único ponto: qual critério seria adotado para calcular o valor das cotas.
O contrato social tinha uma cláusula sobre o tema. Ela dizia que os haveres seriam apurados com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado na data da resolução. O tribunal estadual leu essa cláusula como uma escolha autônoma dos sócios e determinou a aplicação dos princípios da contabilidade, o que na prática apontava para o balanço especial.
O STJ reformou a decisão. A razão foi simples, mas reveladora: a cláusula não criava regra nenhuma. Era a cópia quase literal do art. 1.031 do CC. Quando o contrato reproduz a lei sem acrescentar nada, não há escolha contratual. O que prevalece é a lei. E a lei, interpretada à luz de décadas de jurisprudência do próprio STJ, manda adotar o balanço de determinação.
A Corte foi direta: a apuração de haveres precisa considerar o patrimônio societário como um todo, não apenas sua dimensão contábil. Uma empresa pode ter bens registrados por valores irrisórios nos livros e valer muito mais no mercado. Desconsiderar essa diferença prejudicaria quem saiu ou quem ficou de herança, e o STJ consolidou ao longo de décadas que isso não pode acontecer.
Ficou assentado também que o fundo de comércio entra no cômputo dos haveres. Carteira de clientes, ponto comercial, reputação, marca. Tudo isso tem valor econômico real, mesmo que não apareça claramente nos demonstrativos contábeis. O art. 606 do CPC de 2015 reforçou exatamente esse entendimento, dando forma processual ao que a jurisprudência já construía desde a súmula 265 do STF, de 1963.
O que o seu contrato diz e por que vale conferir agora
A decisão do STJ tem uma consequência prática imediata: cláusula genérica não é planejamento societário. Se o contrato apenas repete a lei, a empresa ficará sujeita à interpretação jurisprudencial, que aponta consistentemente para o balanço de determinação.
Isso não é necessariamente um problema em si. O balanço de determinação é, em muitos casos, a solução mais justa para todas as partes. O problema é a surpresa. Uma empresa que nunca calculou quanto deveria pagar aos herdeiros de um sócio pode se ver diante de um valor muito acima do esperado, num momento em que já está lidando com o luto e com a reorganização interna ao mesmo tempo.
O contrato social pode estabelecer critérios próprios para a apuração dos haveres, desde que razoáveis e compatíveis com a legislação aplicável.
É possível definir um método de avaliação diferente do legal, um prazo mais longo para pagamento, ou criar mecanismos para que os sócios remanescentes exerçam preferência na compra das cotas antes que a discussão vá para o Judiciário.
O acordo de sócios é outro instrumento útil para tratar desses pontos com mais detalhe, sem precisar alterar o contrato social a cada ajuste. E apólices de seguro de vida com cobertura específica para esse fim podem garantir a liquidez necessária exatamente no momento em que a empresa mais precisa dela.
Antes que o imprevisto aconteça
Nenhum sócio planeja morrer antes dos outros. Mas é justamente por isso que o planejamento precisa acontecer antes, quando há calma, quando há tempo para conversar, e quando as decisões não precisam ser tomadas sob pressão.
Revisar o contrato social com essa lente não é pessimismo nem excesso de cautela. É parte da boa gestão de uma empresa que foi construída com trabalho. O quanto a família vai receber, e o quanto a empresa conseguirá pagar sem comprometer sua operação, são perguntas que merecem uma resposta clara antes de virarem urgência.
Antes de qualquer decisão nesse campo, vale buscar orientação jurídica especializada em direito societário. Cada empresa tem sua própria estrutura e seu próprio contrato, e as soluções precisam ser pensadas caso a caso. O que a decisão do STJ nos ensina é que deixar essa conversa para depois pode custar muito mais do que parece.
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Art. 1.031 do Código Civil (Lei n. 10.406/2002)
Art. 606 do Código de Processo Civil (Lei n. 13.105/2015)
Súmula n. 265 do Supremo Tribunal Federal (1963)
REsp n. 2.020.490/SP — STJ, Terceira Turma, rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 21.05.2024, DJe 24.05.2024
REsp n. 1.483.333/DF — STJ, Terceira Turma, rel. Min. Moura Ribeiro, j. 21.05.2019, DJe 06.06.2019
REsp n. 1.335.619/SP — STJ, Terceira Turma, rel. p/ acórdão Min. João Otávio de Noronha, j. 03.03.2015, DJe 27.03.2015
AgInt no AREsp n. 492.491/RJ — STJ, Quarta Turma, rel. Min. Maria Isabel Gallotti, j. 23.08.2018, DJe 11.09.2018
AgInt no AREsp n. 1.663.721/MS — STJ, Terceira Turma, rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 28.09.2020, DJe 07.10.2020
AgInt no AREsp n. 1.626.253/SP — STJ, Quarta Turma, rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. 24.08.2020, DJe 26.08.2020
AgInt no REsp n. 1.651.901/MT — STJ, Terceira Turma, rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 25.04.2017, DJe 08.05.2017
AgRg no AREsp n. 78.175/MS — STJ, Quarta Turma, rel. Min. Raul Araújo, j. 01.09.2015, DJe 24.09.2015
REsp n. 24.554/SP — STJ, Terceira Turma, rel. Min. Waldemar Zveiter, j. 06.10.1992, DJ 16.11.1992