Apuração de haveres: Um método distinto para cada causa de saída?

1. A pergunta que não quer calar

A dissolução parcial de sociedade pode decorrer de causas bastante diferentes entre si: a retirada voluntária do sócio, sua exclusão (por falta grave ou por deliberação majoritária, nos termos do art. 1.085 do CC) e o falecimento, com a consequente liquidação da quota em favor dos sucessores. A pergunta que este artigo enfrenta é: sendo tão distintas as causas, é possível fixar metodologias diferentes de apuração de haveres para cada uma delas como, por exemplo, um critério mais generoso para a retirada e o falecimento, e outro mais restritivo para a exclusão por justa causa?

A resposta, adiante-se, é positiva, mas com uma condição: a via segura é a cláusula contratual expressa. Na omissão do contrato, o espaço de diferenciação se reduz drasticamente.

2. O ponto de partida: um critério único na omissão

O art. 606 do CPC trata genericamente da "apuração de haveres" na dissolução parcial, sem distinguir a causa do desligamento. Sua literalidade aponta para um critério único: o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliados os bens tangíveis e intangíveis a preço de saída aplicável às três hipóteses sempre que o contrato social for omisso. No mesmo sentido caminha o art. 1.031 do CC.

A jurisprudência do STJ reforça essa uniformidade. No REsp 1.877.331/SP (3ª turma, rel. min. Nancy Andrighi, rel. p/ acórdão min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 13/4/2021), a Corte fixou o balanço de determinação como critério legal e afastou o fluxo de caixa descontado, sem estabelecer regime distinto conforme a causa da saída. A diretriz foi reafirmada no REsp 2.063.134/MG (3ª turma, rel. min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 13/8/2025). Em termos práticos: na omissão contratual, o juiz aplicará o art. 606 de modo uniforme, e a única diferenciação realmente disponível dirá respeito à inclusão ou não dos intangíveis - discussão que se trava na perícia, não na escolha de método.

3. Há fundamento para tratar as causas de forma distinta?

Embora a lei não distinga, existe base teórica relevante para sustentar tratamentos diferenciados, com base ligada à própria razão de ser do balanço de determinação. A doutrina de Fábio Ulhoa Coelho, acolhida pelo STJ, explica que a apuração de haveres é a simulação de uma dissolução total: avalia-se o quanto o sócio receberia se a sociedade fosse integralmente liquidada naquele momento. Daí decorre a exclusão das expectativas de lucro futuro, pois, em uma liquidação, "não há futuro a ser considerado", e o sobrevalor do fundo de comércio só pode ser mensurado em continuidade da empresa.

Esse raciocínio abre espaço para diferenciar conforme a causa:

• Retirada voluntária e falecimento. A sociedade prossegue, o estabelecimento permanece em funcionamento, e há base mais firme para mensurar os intangíveis ligados à continuidade. Foi justamente em hipótese de falecimento que o STJ, no REsp 2.174.631/SP (3ª turma, rel. min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 20/3/2025), reconheceu que o fundo de comércio/aviamento (goodwill of trade), com apoio no art. 1.142 do CC, integra a valoração da sociedade mantida, porém, a mensuração pelo critério estritamente patrimonial e afastado o fluxo de caixa descontado.
• Exclusão de sócio. Aqui há um argumento adicional, sobretudo quando a exclusão decorre de falta grave do excluído: discute-se se ele deve se apropriar de parcela de um sobrevalor que pode, em medida relevante, estar associado à atuação dos sócios remanescentes ou se a apuração deve ser mais contida. Trata-se, em boa parte, de discussão de mérito sobre a composição do acervo, não apenas de escolha de metodologia.

Em comum, esses cenários revelam que a identidade de método imposta pela lei na omissão convive com tensões de equidade que variam conforme a causa da saída. É essa tensão que a autonomia privada pode endereçar preventivamente.

4. O caminho, em tese, seguro: A autonomia privada e a cláusula contratual

A própria razão de existir do balanço de determinação como critério legal é suprir a omissão do contrato. As disposições do CC e do CPC sobre o tema têm caráter supletivo e subsidiário à estipulação dos próprios sócios como registra a doutrina de Marlon Tomazette. Disso decorre a conclusão central deste artigo: nada impede que o contrato social estipule critérios de apuração de haveres diferenciados conforme a causa do desligamento.

São exemplos de modelagem possível, a depender da realidade da sociedade e da vontade dos sócios:

• Balanço de determinação com inclusão de intangíveis já materializados para a retirada e o falecimento;
• Critério mais restritivo, por exemplo, patrimônio líquido contábil ajustado, ou balanço de determinação com exclusão expressa do aviamento para a exclusão por justa causa;
• Regras próprias de forma e prazo de pagamento (à vista, parcelado, com deságio para a hipótese de exclusão), lembrando que, na omissão, o reembolso se dá em dinheiro e no prazo legal supletivo.

Cláusulas dessa natureza são, em regra, válidas, por força da autonomia privada e do caráter dispositivo das normas sobre apuração de haveres. Há, porém, limites: a cláusula não pode configurar enriquecimento sem causa dos remanescentes, nem importar confisco ou esvaziamento desproporcional da participação do sócio que sai, sob pena de invalidade. O desenho deve ser proporcional, justificável à luz da realidade societária e redigido com precisão, evitando conceitos abertos que apenas transfiram a controvérsia para a fase de perícia.

5. Quadro-resumo

6. Conclusão

Sim, é sustentável separar metodologias de apuração de haveres conforme a causa da saída, tal como retirada, exclusão ou falecimento. Mas a via mais segura para fazê-lo é a cláusula contratual expressa, amparada na autonomia privada e no caráter supletivo das normas legais sobre o tema. Na omissão do contrato, o STJ impõe um critério único: o balanço de determinação do art. 606 do CPC, com exclusão das projeções de lucro futuro; e a única diferenciação concretamente disponível será a discussão, na perícia e no mérito, sobre a inclusão dos intangíveis, ponto em que a própria jurisprudência ainda oscila.

A lição para o consultor societário é antiga e renovada a cada litígio: o melhor momento para definir como o sócio sai é quando ele entra. Um contrato social bem desenhado, que antecipe as diferentes portas de saída e atribua a cada uma um critério proporcional e objetivo, é o instrumento mais eficaz para converter uma futura disputa de avaliação em mera aplicação de regra previamente pactuada.

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Legislação

BRASIL. Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil (em especial arts. 1.028 a 1.032, 1.085 e 1.142).

BRASIL. Lei n. 13.105, de 16 de março de 2015. Código de Processo Civil (em especial arts. 599 a 609, com destaque para o art. 606).

Jurisprudência

SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. REsp 1.877.331/SP. Rel. Min. Nancy Andrighi; rel. p/ acórdão Min. Ricardo Villas Bôas Cueva. Terceira Turma. Julgado em 13/4/2021, DJe 14/5/2021.

SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. REsp 2.174.631/SP. Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva. Terceira Turma. Julgado em 20/3/2025.

SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. REsp 2.063.134/MG. Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva. Terceira Turma. Julgado em 13/8/2025.

Doutrina

COELHO, Fábio Ulhoa. Apuração de haveres na ação de dissolução de sociedade. In: RIBEIRO, Márcia Carla Pereira; CARAMÊS, Guilherme Bonato Campos (coord.). Direito Empresarial e o novo CPC. Belo Horizonte: Fórum, 2017.

COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. São Paulo: Saraiva, v. 1.

TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial: Teoria Geral e Direito Societário. Vol. 1. 16. ed. São Paulo: Foco, 2024.

REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial. São Paulo: Saraiva, v. 1, 2003.