Nos últimos meses tornou-se comum encontrar conteúdos afirmando que a holding familiar constituída sob a forma de sociedade limitada deixou de ser uma alternativa viável após a reforma tributária. Em muitos desses materiais, a conclusão é praticamente automática: quem pretende organizar seu patrimônio deve abandonar a sociedade limitada e optar por uma sociedade anônima.
Embora essa narrativa desperte atenção, ela simplifica excessivamente uma mudança legislativa muito mais complexa. O resultado é que muitas famílias passaram a acreditar que um tipo societário inteiro teria perdido sua utilidade, quando, na realidade, o que sofreu alteração foi apenas uma estratégia específica utilizada em determinados planejamentos patrimoniais.
A reforma tributária não decretou o fim da holding limitada. O que ela fez foi modificar a forma de tributação de uma técnica que, durante muitos anos, foi utilizada para que a família tivesse benefício econômico no cálculo do ITCMD em situações bastante específicas.
Confundir a alteração de uma estratégia com o fim de um tipo societário significa transformar uma mudança pontual em uma conclusão muito maior do que a própria legislação permite.
O que deu origem a essa discussão
Para compreender a origem dessa discussão, é importante entender qual era o modelo que se popularizou no mercado nos últimos anos.
O que muitas pessoas passaram a chamar de holding familiar era, na verdade, um modelo bastante específico, que pode ser denominado de modelo básico de holding familiar.
Nesta forma de montagem de holding familiar, os proprietários integralizavam os imóveis ao capital social de uma sociedade limitada, normalmente utilizando os valores constantes na declaração de imposto de renda, e, em seguida, realizavam a doação das quotas sociais aos herdeiros, com reserva de usufruto e manutenção do controle da empresa.
A lógica dessa estrutura era relativamente simples. Como o patrimônio da sociedade havia sido registrado pelos valores históricos da declaração de imposto de renda, em determinados Estados sustentava-se que o ITCMD incidente sobre a doação das quotas deveria ser calculado com base no valor patrimonial da empresa, e não sobre o valor de mercado dos imóveis que integravam seu patrimônio.
Foi justamente essa possibilidade que fez com que muitas pessoas associassem a holding familiar quase exclusivamente à redução da base de cálculo do ITCMD.
Entretanto, essa percepção nunca refletiu toda a realidade.
Em primeiro lugar, esse modelo jamais produziu os mesmos efeitos em todos os Estados brasileiros. Em Minas Gerais, por exemplo, a própria legislação sempre determinou que a avaliação das quotas deveria considerar seu valor de mercado, de modo que a simples utilização dos valores históricos da declaração de imposto de renda nunca assegurou, por si só, a redução da base de cálculo do imposto.
Em segundo lugar, mesmo nos Estados em que existiam interpretações mais favoráveis ao contribuinte, essa estratégia nunca esteve completamente livre de riscos. A Administração Tributária sempre pôde questionar a avaliação atribuída às quotas quando entendesse que ela não refletia seu efetivo valor econômico, promovendo a revisão da base de cálculo do ITCMD caso verificasse divergência em relação ao valor de mercado.
Em outras palavras, o modelo básico de holding familiar nunca representou uma solução absoluta, tampouco um caminho uniforme para todo o país. Tratava-se de uma estratégia específica, dependente da legislação de cada Estado e sujeita ao controle da própria Administração Tributária.
É justamente essa estratégia que foi profundamente impactada pela reforma tributária. Confundir essa alteração com o fim da sociedade limitada significa atribuir à mudança legislativa um alcance muito maior do que ela realmente possui.
O que a reforma tributária efetivamente alterou
A discussão ganhou força porque a reforma tributária realmente promoveu uma alteração relevante na forma de apuração da base de cálculo do ITCMD incidente sobre participações societárias.
A LC 227, de 13 de janeiro de 2026, buscou uniformizar diversos aspectos da tributação da transmissão causa mortis e da doação em todo o território nacional. Entre as mudanças mais significativas está justamente a definição de critérios mais objetivos para a avaliação das participações societárias, aproximando sua base de cálculo do efetivo valor econômico da empresa.
Na prática, a lógica anteriormente adotada por alguns Estados, que admitia maior espaço para interpretações distintas acerca do valor das quotas sociais, foi substituída por um modelo que privilegia a realidade econômica da sociedade. A preocupação do legislador foi fazer com que a avaliação das participações societárias refletisse, tanto quanto possível, o patrimônio efetivamente representado por aquelas quotas ou ações.
Essa mudança reduz significativamente as diferenças que existiam entre as legislações estaduais. Em Minas Gerais, por exemplo, a legislação já determinava que a avaliação das quotas deveria considerar seu valor de mercado, razão pela qual o modelo básico de holding familiar já não produzia, há muito tempo, os mesmos efeitos econômicos que alguns contribuintes encontravam em outros Estados. A reforma tributária, portanto, não criou uma realidade inédita para Minas Gerais. Em grande medida, ela aproximou os demais entes federativos de uma metodologia de avaliação que o Estado já adotava.
Isso não significa, entretanto, que a constituição de uma sociedade limitada tenha perdido sua utilidade ou que toda estrutura patrimonial deva, obrigatoriamente, migrar para uma sociedade anônima.
O que deixou de existir foi a possibilidade de utilizar, como regra geral, uma metodologia de avaliação que em determinados cenários produzia efeitos econômicos mais favoráveis na transmissão das quotas sociais. A alteração legislativa atingiu essa estratégia específica, e não o instituto da holding familiar nem a própria sociedade limitada, aliás, até mesmo uma Sociedade Anônima, se fizer essa estratégia, estará sujeita a mesma tributação, embora alguns profissionais sustentem que a menor publicidade inerente às sociedades anônimas possa representar uma vantagem operacional, essa característica não altera a forma de incidência do ITCMD nem afasta a aplicação da legislação tributária.
É importante destacar, inclusive, que essa estratégia continua podendo apresentar resultados economicamente interessantes em determinadas situações concretas. Patrimônios de menor expressão, estruturas familiares específicas ou planejamentos que busquem objetivos mais amplos do que a simples otimização tributária podem continuar encontrando na sociedade limitada a solução mais eficiente.
Por essa razão, a pergunta correta deixou de ser se a holding deve ser constituída como sociedade limitada ou como sociedade anônima. A verdadeira pergunta é outra: qual estrutura atende, de forma mais adequada, aos objetivos patrimoniais, sucessórios e empresariais daquela família diante da nova legislação?
É justamente essa análise individualizada que diferencia o planejamento patrimonial da simples reprodução de modelos prontos. A legislação mudou, mas continua sendo o diagnóstico que determina qual estratégia deverá ser adotada em cada caso concreto.
O verdadeiro erro é confundir o tipo societário com a estratégia de planejamento
Talvez o maior equívoco que esteja sendo cometido após a reforma tributária seja acreditar que a escolha entre uma sociedade limitada e uma sociedade anônima, por si só, seja capaz de determinar o sucesso de um planejamento patrimonial.
Não é.
A sociedade limitada e a sociedade anônima são apenas instrumentos jurídicos colocados à disposição das famílias pelo ordenamento jurídico. Nenhuma delas é, por natureza, melhor ou pior. Ambas podem ser extremamente eficientes quando utilizadas dentro da estratégia adequada e ambas podem produzir resultados insatisfatórios quando empregadas sem um diagnóstico técnico.
A própria alteração promovida pela LC 227/26 demonstra isso.
Se uma família utilizar exatamente a mesma estratégia patrimonial, substituindo apenas uma sociedade limitada por uma sociedade anônima, a regra de avaliação das participações societárias continuará sendo aplicada. Em outras palavras, a simples mudança do tipo societário não afasta a incidência da legislação nem altera os critérios de apuração da base de cálculo do ITCMD.
É justamente por essa razão que a discussão não deveria ser sobre qual tipo societário utilizar, mas sim sobre qual estratégia continua juridicamente adequada após a reforma tributária.
Em alguns casos, a sociedade anônima poderá, de fato, representar a solução mais eficiente. Em outros, a sociedade limitada continuará sendo a alternativa tecnicamente mais recomendável. Essa escolha dependerá das características do patrimônio, dos objetivos sucessórios, da forma de administração pretendida, da composição familiar e de diversos outros fatores que somente podem ser identificados por meio de um diagnóstico individualizado.
Também é importante evitar uma conclusão perigosa: a menor publicidade inerente a determinados atos societários da sociedade anônima não altera as obrigações tributárias nem modifica os critérios legais de avaliação das participações societárias. A ausência de publicidade não transforma uma operação em lícita, nem substitui uma estratégia de planejamento patrimonial construída dentro dos limites da legislação. Planejamento patrimonial exige segurança jurídica, e não a expectativa de que determinada operação deixe de ser fiscalizada.
Dizer que a holding limitada deixou de funcionar equivale a afirmar que um automóvel perdeu sua utilidade porque uma determinada estrada foi interditada. O veículo continua sendo o mesmo. O que mudou foi o caminho utilizado para chegar ao destino.
No planejamento patrimonial ocorre exatamente o mesmo. A reforma tributária alterou uma estratégia específica. Não eliminou os instrumentos jurídicos disponíveis para organizar o patrimônio das famílias.
O planejamento evoluiu e continua oferecendo diversas estratégias com sociedades limitadas
A alteração promovida pela reforma tributária não eliminou a utilização das sociedades limitadas no planejamento patrimonial. O que ela exigiu foi uma evolução das estratégias tradicionalmente utilizadas.
Durante muito tempo, o mercado concentrou sua atenção quase exclusivamente no modelo básico de holding familiar. Hoje, entretanto, o planejamento patrimonial voltou a ocupar seu verdadeiro lugar: o de uma atividade construída a partir de diagnóstico, técnica e estratégia.
Isso significa que continuam existindo inúmeras possibilidades de estruturação utilizando sociedades limitadas, muitas delas capazes de proporcionar resultados mais eficientes do que aqueles obtidos pelo antigo modelo único.
Dependendo da realidade da família, a estrutura poderá considerar, por exemplo, a organização do patrimônio em mais de uma sociedade, a segregação de ativos por finalidade econômica, a reorganização da estrutura patrimonial para facilitar sua administração, a definição de diferentes centros de controle e gestão ou, ainda, a adoção de soluções compatíveis com as particularidades da legislação aplicável em cada Estado, sempre que houver efetiva justificativa jurídica, econômica e operacional para essa organização.
Em muitos casos, inclusive, a utilização de mais de uma sociedade não produz apenas efeitos econômicos. Ela também melhora significativamente a governança familiar, facilita a administração dos bens, reduz conflitos decorrentes da gestão compartilhada, permite a separação de patrimônios com naturezas distintas e torna muito mais eficiente a organização das futuras gerações.
Perceba que nenhuma dessas estratégias depende exclusivamente da escolha entre uma sociedade limitada e uma sociedade anônima. Ambas podem fazer parte de um planejamento patrimonial bem estruturado.
O verdadeiro diferencial está na forma como esses instrumentos são combinados para atender aos objetivos daquela família específica.
É justamente por isso que não existe uma estrutura pronta capaz de atender a todos os patrimônios. A mesma solução que representa a melhor alternativa para uma família pode ser completamente inadequada para outra.
No planejamento patrimonial, a pergunta nunca deve ser qual tipo societário está na moda.
A pergunta correta continua sendo outra: qual estrutura é capaz de entregar, com segurança jurídica, os objetivos patrimoniais, sucessórios, empresariais e tributários daquela família.
Porque planejamento patrimonial não é a repetição de modelos prontos. É método.
Conclusão
A reforma tributária modificou significativamente o planejamento patrimonial brasileiro, especialmente no que diz respeito à tributação das transmissões patrimoniais.
Entretanto, afirmar que a holding limitada deixou de funcionar representa uma simplificação que não encontra respaldo na própria legislação.
O que sofreu alteração foi uma estratégia específica de planejamento relacionada à forma de apuração da base de cálculo do ITCMD em determinadas operações.
A sociedade limitada continua sendo um importante instrumento jurídico para a organização patrimonial, sucessória e empresarial, desde que utilizada dentro de uma estratégia tecnicamente adequada aos objetivos da família.
Mais do que escolher entre uma sociedade limitada ou uma sociedade anônima, o verdadeiro desafio continua sendo construir um planejamento capaz de refletir a realidade de cada família.
A reforma tributária mudou a legislação. Mudou determinadas estratégias. Exigiu uma evolução técnica dos planejamentos patrimoniais. O que ela não mudou foi a necessidade de construir soluções personalizadas para cada família. Porque, em planejamento patrimonial, o que produz bons resultados nunca foi o tipo societário. Sempre foi o método.