No futebol, quando o jogo começa a sair do controle, ninguém espera que o árbitro assuma o lugar do técnico. Ele pode advertir, interromper a partida, consultar o VAR e, se necessário, expulsar quem ultrapassa os limites. Mas não monta a escalação nem define a estratégia do time.
A recuperação judicial enfrenta dilema semelhante.
O juízo deve fiscalizar a regularidade do processo e reagir a condutas que coloquem em risco os credores ou o próprio soerguimento, sem que isso signifique substituir a administração da empresa a cada sinal de desorganização, opacidade ou má condução.
É justamente nesse espaço, em que a fiscalização ordinária parece insuficiente, mas o afastamento dos administradores ainda se mostra excessivo, que o watchdog passou a ganhar espaço na prática dos tribunais brasileiros.
A figura voltou ao centro das atenções recentemente com a recuperação judicial do Vasco da Gama. Em agosto de 2026, a Justiça nomeou novo watchdog para acompanhar o processo recuperacional do clube e da Vasco SAF, decisão que ganhou repercussão justamente por ampliar o debate sobre os limites e as funções desse agente no sistema brasileiro1.
A expressão watchdog ainda é pouco familiar fora do direito societário e da insolvência. Em linhas gerais, designa uma espécie de observador judicial, nomeado para acompanhar de perto determinadas atividades da empresa, acessar informações relevantes, fiscalizar condutas e reportar ao juízo eventuais irregularidades, sem assumir, em princípio, a administração da companhia.
Na doutrina2, o observador é tratado como modalidade branda de intervenção, justamente porque preserva os administradores em seus cargos e concentra sua atuação na inspeção e no reporte ao juízo.
A utilidade da figura está exatamente nesse intervalo. A lei 11.101/05 ("LRF") conhece a regra da manutenção do devedor na condução da atividade e prevê hipóteses de afastamento. Entre a fiscalização ordinária e uma providência tão intensa quanto a substituição da gestão, porém, a legislação não organizou expressamente uma escala intermediária de intervenção. Foi a prática judicial que começou a preenchê-la.
A partir daí, porém, surge a questão central: até onde pode ir essa intervenção sem descaracterizar a lógica do debtor in possession3, segundo a qual o devedor permanece, em regra, na condução da atividade durante a recuperação judicial?
A recuperação judicial já altera, por si só, a distribuição ordinária de poderes dentro da sociedade empresária. A administração permanece, em regra, com o devedor, mas passa a conviver com deveres reforçados de informação, fiscalização da Administração Judicial, deliberação dos credores e controle jurisdicional sobre atos relevantes. A autonomia societária continua existindo, mas deixa de operar com a mesma liberdade de antes da crise.
É nesse ponto que a governança se torna uma chave importante de leitura. A crise econômico-financeira não produz apenas insuficiência de caixa ou desequilíbrio patrimonial. Em muitos casos, ela também expõe falhas de informação, de controle, de tomada de decisão e de relacionamento entre administradores, sócios e credores.
A doutrina já percebeu esse deslocamento. Deborah Kirschbaum4 observa que a recuperação judicial reconfigura a estrutura de poder da empresa, criando uma organização decisória sui generis, na qual determinados atos deixam de depender exclusivamente da vontade dos controladores e passam a sofrer influência de credores, do juízo e dos demais agentes do processo.
Isso ajuda a compreender por que o watchdog não deve ser analisado apenas como uma figura extraordinária de fiscalização. Ele aparece dentro de um ambiente em que a própria recuperação já interfere na governança da empresa. A pergunta, portanto, não é simplesmente se há intervenção, mas qual grau de intervenção se justifica diante do problema identificado.
Essa distinção é importante porque nem toda deficiência de governança autoriza o afastamento dos administradores. Falta de transparência, desorganização informacional, resistência à fiscalização ou suspeitas ainda não suficientemente comprovadas podem exigir resposta mais intensa do que a supervisão ordinária, sem necessariamente justificar a medida extrema prevista no art. 64 da LRF.
É justamente nesse intervalo que o watchdog encontra sua principal justificativa funcional. Em vez de retirar imediatamente o poder de gestão, aumenta-se a capacidade de observação, acesso à informação e controle sobre determinados atos.
Mas essa construção traz uma dificuldade adicional. A LRF já atribui à Administração Judicial o dever de fiscalizar as atividades do devedor e o cumprimento do plano. Essa função, portanto, não nasce com o watchdog. O que a jurisprudência passou a construir foi algo diferente: uma fiscalização mais intensa, próxima e delimitada, acionada quando a supervisão ordinária não parece capaz de responder adequadamente ao problema concreto.
É nesse ponto que o watchdog começa a ganhar contornos próprios. Sua função não está em reproduzir a fiscalização já atribuída à Administração Judicial, mas em atuar quando o caso revela um déficit específico de supervisão que exige presença mais próxima, acesso ampliado à informação ou acompanhamento concentrado sobre determinados atos.
A jurisprudência mostra que essa função foi sendo construída por aproximações sucessivas. Na recuperação judicial da Couroquímica5, o watchdog surgiu como solução intermediária diante de suspeitas relevantes, mas ainda insuficientes para justificar o afastamento dos administradores. Na Rede do Bem6, a ênfase recaiu sobre a necessidade de fiscalização mais intensa da movimentação financeira e da rotina empresarial.
Em precedentes posteriores, a preocupação já não se limita à prática de atos potencialmente lesivos e passa a alcançar também a qualidade da informação que circula no processo. Na recuperação judicial das Americanas7, por exemplo, o debate esteve fortemente associado à assimetria informacional e à necessidade de conferir maior transparência e confiabilidade ao acompanhamento da atividade empresarial.
O caso do Vasco expõe um estágio ainda mais sofisticado dessa evolução. O primeiro watchdog foi determinado no agravo de instrumento 3016111-95.2026.8.19.0000, interposto no âmbito da cautelar incidental 3111644-78.2026.8.19.0001, e direcionado ao monitoramento das medidas corretivas de governança, com recebimento de documentos, fiscalização do cumprimento das ordens judiciais e apresentação de relatórios, sem substituição da administração.
Já o segundo foi nomeado nos próprios autos da recuperação judicial 0943414-78.2024.8.19.0001, por decisão de 7/8/26, para exercer função distinta: atuar como gatekeeper, examinando criticamente as informações produzidas pela Administração Judicial, fiscalizando o cumprimento de suas obrigações e verificando a veracidade e contemporaneidade dos dados fornecidos pelas recuperandas. A própria decisão registra que esse observador atuaria "diversamente daquele que já foi nomeado".
O caso do Vasco mostra que o debate já não está apenas na conveniência de nomear um observador judicial. A questão passa a ser outra: qual espaço esse agente pode ocupar dentro da estrutura de fiscalização da recuperação judicial.
Esse movimento pode ser funcionalmente útil, especialmente em recuperações complexas, marcadas por assimetria informacional, conflitos de governança ou perda de confiança entre os agentes. Mas também amplia uma zona de indefinição que a legislação ainda não disciplinou: quem pode ser nomeado, com quais poderes, por quanto tempo, mediante qual remuneração e até onde sua atuação pode avançar sem sobrepor funções já atribuídas à Administração Judicial ou interferir indevidamente na gestão.
Se o watchdog surgiu como resposta intermediária entre a supervisão ordinária e o afastamento da administração, sua expansão para funções ligadas à governança, ao fluxo informacional e à própria estrutura de fiscalização do processo exige critérios mais claros.
Talvez seja esse o debate que agora se impõe: até que ponto o reforço da fiscalização permanece uma técnica legítima de preservação da empresa e a partir de que momento passa a redesenhar, sem disciplina legal expressa, a própria governança do processo recuperacional?
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1 CONSULTOR JURÍDICO. Justiça nomeia watchdog para acompanhar recuperação judicial do Vasco. Consultor Jurídico, 10 ago. 2026. Disponível em: https://conjur.com.br/2026-ago-10/justica-nomeia-watchdog-para-acompanhar-recuperacao-judicial-do-vasco/.
2 SCALZILLI, João Pedro; SPINELLI, Luis Felipe; TELLECHEA, Rodrigo. Intervenção Judicial na Administração de Sociedades. Grupo Almedina, 2019
3 Art. 64. Durante o procedimento de recuperação judicial, o devedor ou seus administradores serão mantidos na condução da atividade empresarial, sob fiscalização do Comitê, se houver, e do administrador judicial, salvo se qualquer deles:
I – houver sido condenado em sentença penal transitada em julgado por crime cometido em recuperação judicial ou falência anteriores ou por crime contra o patrimônio, a economia popular ou a ordem econômica previstos na legislação vigente;
II – houver indícios veementes de ter cometido crime previsto nesta Lei;
III – houver agido com dolo, simulação ou fraude contra os interesses de seus credores;
IV – houver praticado qualquer das seguintes condutas:
a) efetuar gastos pessoais manifestamente excessivos em relação a sua situação patrimonial;
b) efetuar despesas injustificáveis por sua natureza ou vulto, em relação ao capital ou gênero do negócio, ao movimento das operações e a outras circunstâncias análogas;
c) descapitalizar injustificadamente a empresa ou realizar operações prejudiciais ao seu funcionamento regular;
d) simular ou omitir créditos ao apresentar a relação de que trata o inciso III do caput do art. 51 desta Lei, sem relevante razão de direito ou amparo de decisão judicial;
V – negar-se a prestar informações solicitadas pelo administrador judicial ou pelos demais membros do Comitê;
VI – tiver seu afastamento previsto no plano de recuperação judicial.
Parágrafo único. Verificada qualquer das hipóteses do caput deste artigo, o juiz destituirá o administrador, que será substituído na forma prevista nos atos constitutivos do devedor ou do plano de recuperação judicial.
4 KIRSCHBAUM, Deborah. A recuperação judicial no Brasil: governança, financiamento extraconcursal e votação do plano. 2009. Tese (Doutorado em Direito) — Faculdade de Direito, Universidade de São Paulo, São Paulo, 2009.
5 TJ-SP - AI: 22377635620198260000 SP 2237763-56.2019.8.26.0000, Relator: Cesar Ciampolini, Data de Julgamento: 15/04/2020, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 15/04/2020 e TJ-SP - AI: 22471717120198260000 SP 2247171-71.2019.8 .26.0000, Relator.: Cesar Ciampolini, Data de Julgamento: 29/04/2020, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 29/04/2020.
6 TJ-SP - Agravo de Instrumento: 22872834820208260000 São Paulo, Relator.: AZUMA NISHI, Data de Julgamento: 20/04/2021, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 20/04/2021.
7 TJ-RJ - AGRAVO DE INSTRUMENTO: 00456003920238190000, Relator.: Des(a). LEILA SANTOS LOPES, Data de Julgamento: 07/11/2023, DECIMA OITAVA CAMARA DE DIREITO PRIVADO (ANTIGA 15, Data de Publicação: 09/11/2023.