A saída de um sócio, seja por retirada, exclusão ou falecimento, traz uma questão que parece simples, mas quase nunca é, e consiste em mensurar quanto vale a participação daquele que deixa a sociedade. A resposta não está apenas no percentual de suas quotas ou no patrimônio líquido que aparece no balanço, porque uma empresa pode ter titularidades de marcas, formulado contratos, desenvolvido tecnologia, construído estrutura comercial e outros elementos que também possuem relevância patrimonial.
Também não parece correto levar para a apuração de haveres, sem qualquer distinção, toda a lógica utilizada em um valuation, porque a sociedade continuará funcionando depois da saída do sócio, assumindo novos riscos, realizando investimentos e produzindo resultados dos quais aquele que saiu já não participará. Por isso, a dificuldade está justamente em reconhecer aquilo que já estava formado na data da resolução sem transformar em haveres uma riqueza que ainda dependerá do trabalho, das decisões e dos riscos assumidos por quem permanecer.
Essa discussão, por sua notória relevância, ganhou novos contornos no REsp 2.174.631/SP1, que reconheceu a inclusão do fundo de comércio, aviamento ou goodwill of trade no balanço de determinação, mas afastou o fluxo de caixa descontado.
O método de fluxo de caixa descontado, conforme os ensinamentos de Cláudio Roberto Caríssimo2, leva em consideração, na mensuração de uma empresa ou de um ativo, ou ainda de um conjunto de ambos, os benefícios econômicos projetados em período futuro, mas descontados a valor presente, acrescentando, ainda, o valor da perpetuidade ou valor residual.
Assim, ao estabelecer que não se mostra pertinente a utilização do método de fluxo de caixa descontado, e que se inclui no balanço de determinação o fundo de comércio, o aviamento ou o goodwill of trade, a decisão mostra que os intangíveis devem ser considerados sem que resultados futuros sejam tratados como patrimônio já pertencente ao sócio desligado.
Essa é, antes de tudo, uma questão societária, porque o método de avaliação vem depois da definição sobre a extensão do direito patrimonial daquele que deixa a sociedade. Em outras palavras, se a apuração ficar restrita aos valores lançados na contabilidade, determinados elementos podem desaparecer do cálculo; no sentido contrário, projeções de faturamento, crescimento, rentabilidade e perpetuidade podem atribuir ao sócio uma riqueza que ainda não existe.
Sobre o tema, o CPC fornece uma referência importante para essa separação, especialmente nos arts. 604, 606 e 608. Na omissão contratual, o art. 606 prevê o balanço de determinação, com avaliação dos bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, enquanto a data da resolução funciona como limite temporal daquilo que deverá ser considerado.
O balanço de determinação não é, por isso, simples reprodução do balanço contábil ordinariamente levantado pela empresa. Hernani Estrella3 já o tratava como um balanço de finalidade própria, diferente dos demais pela razão de sua elaboração e pelos elementos ativos e passivos que o compõem, compreensão que permanece bastante atual diante da sistemática adotada pelo CPC.
A data-base também não é apenas uma formalidade processual, pois é a partir dela que se procura reconstruir a situação patrimonial da sociedade quando o vínculo societário terminou, e isso ajuda a compreender por que afastar o fluxo de caixa descontado não significa simplesmente aplicar o percentual do sócio sobre o patrimônio líquido contabilizado.
Pode existir elemento patrimonial relevante que não esteja reconhecido na contabilidade pelo mesmo valor considerado na apuração, especialmente entre os intangíveis. Isso, porém, não autoriza presumir valor para tudo o que não esteja escriturado nem transformar qualquer diferença entre o patrimônio líquido e o valor atribuído à empresa em aviamento ou patrimônio do sócio desligado.
A jurisprudência do STJ mostra que essa discussão passou por uma evolução importante. No REsp 1.335.619/SP4, julgado ainda sob a legislação processual anterior, admitiu-se a utilização conjunta do balanço de determinação e do fluxo de caixa descontado para alcançar o patrimônio intangível da sociedade; posteriormente, já sob o CPC de 2015, o REsp 1.904.252/RS5 reforçou o critério patrimonial, afastando a projeção de resultados futuros na apuração de haveres.
Mais recentemente, o REsp 2.063.134/MG6 assentou que eventual insuficiência documental não autoriza substituir o balanço de determinação pelo fluxo de caixa descontado, devendo a instrução ser complementada quando necessário, enquanto o REsp 2.223.719/SP7 voltou a reafirmar, em contexto distinto, a prevalência do balanço de determinação diante da omissão contratual. É nesse percurso que o REsp 2.174.631/SP ganha especial importância, porque afasta o fluxo de caixa descontado sem retirar da apuração o fundo de comércio, o aviamento ou os demais intangíveis.
Essa evolução jurisprudencial acaba retomando uma questão que a doutrina societária já enfrentava há bastante tempo: o que se procura apurar não é simplesmente o saldo contábil da participação, mas o patrimônio correspondente ao sócio naquele momento.
Ao discorrer sobre o assunto, Fábio Ulhoa Coelho aproxima a apuração de haveres de uma simulação da dissolução total da sociedade, com reavaliação dos bens corpóreos e incorpóreos e consideração do passivo para se chegar ao acervo que caberia ao sócio.8
A discussão não se resolve pela simples escolha entre “valor contábil” e “valor econômico”, pois o que interessa é identificar quais elementos patrimoniais existiam na data da resolução e como podem ser mensurados sem incorporar riqueza cuja formação ainda dependerá do futuro da empresa.
O fluxo de caixa descontado não é, em si, um método inadequado de avaliação empresarial, pois tem ampla utilização em operações de compra e venda, investimentos, reorganizações, fusões e aquisições. Sua lógica, porém, está ligada à capacidade futura de geração de caixa, o que explica a dificuldade de transportá-lo diretamente para uma apuração de haveres sujeita ao critério patrimonial.
Quem compra uma empresa considera aquilo que espera obter dela no futuro, enquanto o sócio que se desliga tem seu direito patrimonial referido a uma data determinada e deixa de assumir os riscos posteriores. Nesse sentido, uma avaliação para negociação da empresa pode chegar a resultado diferente da apuração de haveres, sem que isso signifique erro em qualquer delas.
Fundo de comércio, aviamento e goodwill aparecem muitas vezes aproximados na jurisprudência, sem que precisem ser tratados como conceitos idênticos. O ponto central é que esse plus patrimonial não se confunde com o fluxo de caixa descontado, baseado em projeções futuras que podem alcançar riqueza ainda não formada na data-base.
A inclusão dos intangíveis também não pode ser automática, pois, conforme observa José Edwaldo Tavares Borba, esses elementos, especialmente o fundo de comércio, devem ser considerados quando representarem valor efetivo, o que exige que sua existência e expressão possam ser demonstradas e avaliadas.9
A observação do doutrinador impede que se vá de um extremo ao outro, ou seja, reconhecer os intangíveis não significa atribuir automaticamente valor autônomo a toda marca, clientela ou estrutura empresarial, esses elementos podem integrar a apuração quando sua existência e mensuração forem demonstráveis, sendo o aviamento mais complexo por decorrer da própria organização dos elementos da empresa.
A metodologia empregada precisa ser examinada pelo que efetivamente faz, e não apenas pelo nome que recebe. Uma avaliação apresentada como mensuração de “marca”, “clientela” ou “aviamento”, mas construída essencialmente sobre projeções de receitas, crescimento, rentabilidade e perpetuidade, pode acabar reproduzindo por outro caminho aquilo que a jurisprudência pretende afastar.
Vejamos, para ilustrar esse limite, a situação do sócio retirante. encerrado o vínculo, ele deixa de participar dos riscos e dos resultados futuros e passa, quanto aos haveres, à condição de credor da sociedade, lógica que também alcança os sucessores quando não houver continuidade da participação societária. Como o futuro pode trazer tanto lucros quanto prejuízos, não parece adequado atribuir ao sócio desligado apenas os resultados positivos projetados sem submetê-lo aos riscos necessários à sua realização.
Isso não significa favorecer os sócios remanescentes, já que também seria inadequado deixar com eles patrimônio efetivamente formado durante a permanência do sócio que se desligou apenas porque determinado elemento não esteja claramente refletido na escrituração.
O contrato social tem papel importante nessa discussão e, muitas vezes, recebe pouca atenção justamente onde poderia evitar conflitos. Não é raro encontrar contratos detalhados sobre administração, quóruns e distribuição de lucros, mas que tratam a apuração de haveres apenas com expressões genéricas como “valor patrimonial” ou “balanço especial”.
Em sociedades com marcas, tecnologia, contratos ou outros bens intangíveis ou imateriais relevantes, essa omissão pode gerar dificuldades importantes. A data-base, os critérios de apuração, o tratamento dos principais ativos e as condições de pagamento deveriam ser definidos previamente, porque, depois da retirada, exclusão ou falecimento, cada parte tende a defender o método que lhe seja mais favorável.
Somente depois dessa definição jurídica e societária é que a contabilidade e a perícia assumem sua função própria, cabendo à técnica mensurar os elementos que efetivamente integram os haveres.
A NBC ITP 01 - Apuração de Haveres10, editada pelo Conselho Federal de Contabilidade em 2025, contempla métodos como Valor Patrimonial Contábil, Balanço de Determinação, Fluxo de Caixa Descontado e Múltiplos de Mercado. Sua utilização, contudo, deve ser compatível com o contrato, a legislação e, quando existir processo, a decisão judicial.
Não há contradição entre a ITP 01 reconhecer tecnicamente o fluxo de caixa descontado e o STJ afastá-lo em determinadas apurações, pois a validade da técnica não se confunde com sua adequação jurídica ao caso concreto. A avaliação deve respeitar os limites do direito societário e demonstrar os elementos considerados, as premissas adotadas e sua relação com a data-base.
O REsp 2.174.631/SP sintetiza bem essa fronteira ao admitir o fundo de comércio, o aviamento ou goodwill of trade no balanço de determinação e, ao mesmo tempo, afastar o fluxo de caixa descontado. O patrimônio existente não pode desaparecer da apuração, mas a projeção de resultados futuros também não deve ser convertida em patrimônio presente de quem já deixou de assumir os riscos da sociedade.
A definição parte do Direito Societário e do contrato social, cabendo depois à Contabilidade e à Perícia transformar esses critérios em valores, justamente porque o que se apura é o patrimônio existente na data da resolução, e não o resultado que a sociedade ainda poderá produzir depois dela.
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1. 3ª. Turma, Rel. Min. Moura Ribeiro, DJEn de 20.3.2025
2. CARÍSSIMO, Cláudio Roberto. Considerações sobre o método do fluxo de caixa descontado na apuração de haveres: um ensaio teórico. Revista Catarinense da Ciência Contábil, Florianópolis, v. 23, e3433, p. 1-15, 2024. DOI: 10.16930/2237-7662202434331. Disponível em: http://revista.crcsc.org.br. Acesso em: 26 ago. 2026.
3. ESTRELLA, Hernani. Apuração dos haveres de sócio. 3. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2001, p. 124-125
4. 3ª. Turma, Rel. Min. João Otávio de Noronha, DJe 27.3.2015
5. 4ª. Turma, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, DJe 1.9.2023
6. 3ª. Turma, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, DJEn 18.8.2025
7. 3ª. Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, DJEn 8.9.2025
8. COELHO, Fábio Ulhoa. A sociedade limitada no novo Código Civil. São Paulo: Saraiva, 2003, p. 160.
9. BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito societário. 15. ed. rev., atual. e ampl. São Paulo: Atlas, 2017
10. DOU de 28 de novembro de 2025.