Imagine que sua empresa venceu uma licitação, assinou o contrato com um órgão público e vem cumprindo suas obrigações normalmente. De repente, chega uma comunicação informando que, em razão da reforma tributária, o valor a ser pago será reduzido. Nenhuma negociação prévia, nenhuma comprovação detalhada, apenas um corte unilateral fundamentado na ideia de que os impostos diminuíram e, portanto, o preço também deveria diminuir. Esse cenário, que já preocupa fornecedores públicos em todo o país, não é hipotético: trata-se de um dos riscos mais concretos trazidos pela transição para o novo sistema tributário sobre o consumo.
A reforma tributária, instituída pela EC 132/23 e regulamentada pela LC 214/25, substitui gradualmente cinco tributos (PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS) por dois novos, a CBS e o IBS, além de criar o Imposto Seletivo. Diferentemente do que muitos imaginam, essa mudança não ocorre de uma só vez. A transição é escalonada e se estende de 2026 até 2033, período em que o sistema antigo e o novo convivem, com alíquotas de teste sendo aplicadas progressivamente e regras de compensação e de aproveitamento de crédito ainda em processo de regulamentação. Para quem contrata com o poder público, essa convivência entre dois sistemas tributários durante quase uma década não é um detalhe técnico irrelevante, mas o núcleo do problema.
O motivo é simples de entender, ainda que pouco discutido fora dos círculos especializados. Toda proposta apresentada em uma licitação embute, dentro do chamado BDI - benefícios e despesas indiretas, uma estimativa dos tributos que incidirão sobre a operação. Esse percentual, somado aos custos diretos, compõe o preço final que a empresa cobra da administração. Quando as regras tributárias mudam, o BDI calculado lá atrás deixa de refletir a realidade e, na teoria, tanto a empresa quanto o órgão contratante teriam motivo para revisar o contrato. O problema surge quando apenas um dos lados toma a iniciativa e o faz de forma unilateral, presumindo que a reforma necessariamente reduziu a carga tributária da contratada, sem levar em conta que os efeitos da reforma variam conforme o setor de atividade, o regime tributário da empresa e a fase da transição em que o contrato se encontra.
É justamente para evitar esse tipo de desequilíbrio que a própria LC 214/25 dedicou um capítulo específico à preservação do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos administrativos, em consonância com as garantias já existentes na lei de Concessões (lei 8.987/1995) e na lei 14.133/21, a atual lei de licitações e contratos. Essa proteção não é uma novidade absoluta, uma vez que o direito ao reequilíbrio contratual já integra a lógica das contratações públicas brasileiras há décadas, mas a reforma tributária deu a esse direito um contorno mais específico, reconhecendo expressamente que alterações na carga tributária podem, sim, justificar a revisão dos valores pactuados.
Há, contudo, um ponto que merece atenção redobrada por parte de quem contrata com o setor público: o direito ao reequilíbrio não opera de forma automática. Não basta a mudança abstrata da legislação tributária para que o contrato seja revisado de ofício, seja para reduzir, seja para aumentar o valor pago. A administração pública, ao analisar um pedido de reequilíbrio, precisa examinar o caso concreto à luz de fatores como os efeitos da não cumulatividade sobre as aquisições feitas pela contratada, a possibilidade de repasse do encargo tributário a terceiros, os impactos das mudanças de alíquota ao longo do período de transição gradual e eventuais benefícios ou incentivos fiscais que incidiam sobre os tributos extintos. Isso significa que tanto o pedido de reequilíbrio feito pela empresa quanto uma eventual tentativa de redução por parte do órgão público dependem de demonstração técnica e documentada, e não de simples presunção.
Na prática, isso coloca a empresa contratada diante de duas frentes de atuação que, embora relacionadas, exigem cuidados distintos. Por um lado, é preciso proteger-se contra reduções unilaterais indevidas, exigindo que qualquer alteração de valor seja precedida de comprovação efetiva do impacto tributário, e não de uma leitura simplificada e favorável apenas à administração. Por outro lado, quando a reforma efetivamente onerar a operação, seja pela dupla incidência temporária entre a CBS e o PIS e a Cofins, seja por mudanças no aproveitamento de créditos, a empresa tem o direito de pleitear a revisão do contrato para recompor sua margem, desde que apresente o cálculo correto do impacto sofrido.
O momento atual reforça a urgência do tema. Órgãos de controle já sinalizam que a transição tributária está sob observação: o TCU iniciou fiscalização específica para acompanhar como a administração pública federal está se preparando para os efeitos da reforma sobre contratos administrativos e concessões, com o objetivo declarado de reduzir riscos de insegurança jurídica e padronizar procedimentos durante o período de convivência entre os dois sistemas tributários. Esse movimento indica que tanto órgãos públicos quanto empresas contratadas devem se antecipar, organizando desde já a documentação e os cálculos que sustentarão eventuais pedidos de revisão contratual, em vez de esperar que o problema apareça no meio da execução do contrato.
Para quem já disputa licitações ou mantém contratos em execução com o poder público, o recado é direto. A reforma tributária não é apenas uma questão contábil, tampouco um tema distante, reservado para 2033. Ela já produz efeitos concretos sobre a formação de preços e sobre a saúde financeira dos contratos assinados neste exato momento. Empresas que não acompanharem de perto a evolução da legislação e da regulamentação correm o risco de sofrer reduções indevidas de valor ou, na direção oposta, de deixar de reivindicar um reequilíbrio a que efetivamente têm direito, por não saberem como demonstrá-lo perante a administração.
Diante desse cenário, contar com assessoria jurídica especializada em licitações e contratos administrativos deixa de ser um diferencial e passa a ser uma necessidade concreta de gestão de risco. Trata-se de identificar, contrato por contrato, o regime tributário aplicável, o momento da transição em que a execução se encontra e os fundamentos técnicos e jurídicos que sustentam tanto a defesa contra reduções unilaterais indevidas quanto a formulação de pedidos de reequilíbrio bem fundamentados. Empresas que se anteciparem a essa análise chegarão à fase mais crítica da reforma tributária, entre 2027 e 2033, em posição muito mais segura do que aquelas que optarem por lidar com o problema apenas quando ele já tiver comprometido sua margem.