Em 4 de setembro de 2026, foi sancionada a LC 236/26, originada do PLP 124/22, promovendo uma ampla atualização do CTN - Código Tributário Nacional. A nova legislação alcança temas como penalidades, denúncia espontânea, decadência, fiscalização, solução de controvérsias e processo administrativo fiscal, além de incorporar ao CTN instrumentos relacionados à conformidade e à prevenção de litígios.
Uma das principais alterações está nas penalidades tributárias. Antes, o CTN não estabelecia limites gerais para as multas decorrentes do descumprimento de obrigações tributárias. Com a inclusão do art. 113-A, as penalidades passam a observar expressamente a razoabilidade e a proporcionalidade e, ressalvadas as multas isoladas desvinculadas do valor de crédito ou tributo, ficam sujeitas ao limite de 75%, que pode alcançar 100% nos casos de prática dolosa de fraude, sonegação ou conluio e 150% em caso de reincidência. Também foi introduziu, no art. 142, §§ 5º e 10, do CTN, os critérios para redução e moderação das penalidades, permitindo que as legislações específicas considerem circunstâncias atenuantes como bons antecedentes fiscais, ausência de prejuízo ao Erário e readequação às normas tributárias, entre o início do procedimento fiscal e a lavratura do auto de infração.
A mesma lógica aparece no fortalecimento da autorregularização e dos programas de conformidade. Foi incorporado ao CTN mecanismos preventivos voltados à regularização de tributos e obrigações acessórias antes da lavratura do auto de infração. A denúncia espontânea também foi alterada, o art. 138 do CTN, que já afastava a responsabilidade pela infração quando preenchidos os requisitos legais, passa a prever expressamente que essa exclusão alcança também a multa de mora. A mudança amplia a relevância da regularização tempestiva e do histórico de conformidade na gestão dos riscos tributários.
No campo da solução de controvérsias, a transação já estava prevista no art. 171 do CTN, mas a nova lei incorporou expressamente a arbitragem especial tributária e aduaneira e a mediação, disciplinadas pelos arts. 171-A a 171-C, observada a necessidade de legislação específica. A alteração também alcançou o art. 151 do CTN, ampliando as hipóteses de suspensão da exigibilidade do crédito tributário. Com a nova redação, passam a suspender a exigibilidade do crédito a instituição da arbitragem especial tributária e aduaneira, a aceitação, pelo Fisco, de proposta de transação e a celebração de acordo de mediação, enquanto não houver sua dissolução. O art. 156, por sua vez, foi modificado para contemplar os efeitos desses mecanismos na extinção do crédito tributário, nas condições estabelecidas pela legislação.
A fiscalização passa a contar com parâmetros nacionais mais detalhados, visto que o art. 196 do CTN estabelece regras para a formalização do procedimento fiscal, incluindo a identificação das autoridades responsáveis e do sujeito passivo, a delimitação do objeto e do período fiscalizado, os documentos necessários e o prazo do procedimento. A nova legislação também reforça a observância de precedentes judiciais pela Administração Tributária, posto que o art. 194-A determina que as decisões definitivas do STF e do STJ com efeito vinculante no âmbito judicial vinculam a Administração Tributária, enquanto o art. 208-G, no âmbito do processo administrativo fiscal, prevê a observância de pronunciamentos vinculantes dos Tribunais Superiores nas hipóteses nele estabelecidas.
Outra mudança relevante está no processo administrativo fiscal. A partir do art. 208-A, foi estabelecido normas gerais para os processos administrativos tributários e aduaneiros da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. Antes disciplinados predominantemente pelas legislações próprias de cada ente, esses procedimentos passam a contar com parâmetros nacionais relacionados ao devido processo legal, ao contraditório, à ampla defesa e ao duplo grau de jurisdição, observadas as condições previstas na lei.
Entre as novas regras, o art. 208-D estabelece prazos para impugnações e recursos, determina sua contagem em dias úteis e fixa prazo de cinco dias para embargos de declaração. O art. 208-C, § 1º, por sua vez, disciplina o cabimento desses embargos para sanar obscuridade, omissão, contradição ou erro material, enquanto o § 2º veda recurso hierárquico a secretário de Estado, ministro de Estado ou qualquer outro integrante do Poder Executivo contra decisão administrativa definitiva favorável ao sujeito passivo.
A sanção presidencial, contudo, vetou parte das alterações aprovadas pelo Congresso, de modo que determinados dispositivos do CTN permaneceram com sua redação anterior. Entre eles, está o art. 124, I, cuja alteração buscava estabelecer novos critérios para a responsabilidade solidária. Também foram vetados o art. 142, § 4º, e o art. 202, § 2º, que previam regras relacionadas à apuração da responsabilidade de terceiros e à inclusão de corresponsáveis em dívida ativa. No campo das penalidades, o veto alcançou o art. 113-A, § 2º, que afastava a aplicação de multa isolada pelo mero indeferimento ou não homologação de pedido de crédito, ressalvada a hipótese de falsidade da declaração.
Em matéria de prescrição, foi vetada a alteração do art. 174, § 1º, que limitava a interrupção do prazo prescricional a uma única ocorrência. Também não foram sancionados os incisos II e IV do § 1º do art. 208-H, relativos a hipóteses de nulidade no processo administrativo fiscal.
Para os contribuintes, o conjunto das alterações reforça uma mudança na relação tributária, com mais espaço para a prevenção de conflitos, autorregularização e conformidade, sem, contudo, afastar os tradicionais instrumentos de fiscalização, lançamento e cobrança pelo Fisco. Para as empresas, bons antecedentes fiscais, autorregularização, programas de conformidade, documentação das operações e identificação tempestiva de inconsistências ganham maior relevância, inclusive diante dos novos critérios aplicáveis às penalidades e dos mecanismos de solução de controvérsias.
A LC 236/26 entrou em vigor na data de sua publicação, embora parte de suas disposições dependa de legislação específica para sua implementação. Ao estabelecer novos parâmetros para penalidades, conformidade, solução de controvérsias e processo administrativo fiscal, a legislação vai além de uma atualização pontual do CTN e introduz instrumentos capazes de impactar a forma como Fisco e contribuinte previnem e administram conflitos tributários.