IBS e CBS: Os impactos na locação por holding patrimoniais

Há décadas, existe um tipo de renda que escapa de um imposto inteiro: o aluguel recebido por uma pessoa jurídica nunca pagou ISS. A razão está na jurisprudência do STF. A súmula vinculante 31 e o RE 116.121/SP tratam da locação de bens móveis, mas a lógica é a mesma que afasta o ISS da locação de imóveis, que não consta da lista de serviços da LC 116/03: locar é uma “obrigação de dar”, não uma “obrigação de fazer”, e só a obrigação de fazer é serviço, para fins de ISS. Por isso, a carga tributária da locação, para a holding patrimonial, se resumiu a IRPJ, CSLL e PIS/Cofins.

Esse desenho está mudando. A EC 132/23, regulamentada pela LC 214/25 e ajustada pela LC 227/26, inclui expressamente a locação, a cessão onerosa e o arrendamento de imóveis entre as operações sujeitas ao IBS e à CBS - os dois tributos que, juntos, formam o IVA dual brasileiro e vão substituir PIS, Cofins, ICMS e ISS (EC 132/23; quanto à incidência sobre a locação e o arrendamento, art. 4º, caput e §2º, II, III e VII, da LC 214/25).

Para quem estrutura ou administra holdings patrimoniais, a pergunta deixou de ser “se” o aluguel vai ser tributado pelo novo sistema. É “quando”, e sobretudo “quanto”.

Um cronograma que já foi corrigido uma vez

A cobrança não começa de uma só vez em 2027 - é um processo em etapas, algumas das quais já sofreram alteração desde que a regulamentação começou a sair do papel.

Em 30 de abril de 2026, o decreto 12.955/26 (regras da CBS) e a resolução CGIBS 6/26 (regras do IBS) fixaram os critérios de enquadramento e a mecânica de apuração do imposto. Na sequência, ficou definido que a nota fiscal de locação com destaque de IBS/CBS seria obrigatória já a partir de 1/8/26. Essa data não se sustentou: pelo ato conjunto RFB/CGIBS 4/26, de 30/7/26, a Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS adiaram a exigência para 1/12/26, dentro da 3ª fase de um cronograma nacional que também abrange a venda de imóveis, água, gás e plataformas digitais.

Mesmo quando a nota se torna obrigatória, em dezembro, ainda não haverá cobrança efetiva - é uma fase de testes, para validar sistemas antes da tributação valer de fato. A cobrança real da CBS, em alíquota plena, só começa em 1/01/27, quando o tributo substitui definitivamente o PIS e a Cofins. O IBS segue um caminho mais longo, substituindo o ICMS e o ISS progressivamente entre 2029 e 2033.

Quanto do aluguel vai para o Fisco

A lei prevê um desconto relevante para a locação - não é uma leitura favorável a este ou aquele contribuinte, é o texto da LC 214/25. A alíquota do IBS/CBS é reduzida em 50% nas operações com imóveis em geral, como a compra e venda (art. 261, caput). Para locação, cessão onerosa e arrendamento, a redução é maior: 70% (art. 261, parágrafo único). Na prática, a operação paga apenas 30% da alíquota-padrão do IVA dual. A redução é a mesma para a pessoa física contribuinte e para a holding: ela não distingue uma estrutura da outra.

Há regras específicas para outras situações. A locação por temporada, até 90 dias ininterruptos, segue a regra do setor de hotelaria, com redução própria de 40% - mas apenas para quem já é contribuinte regular do IBS/CBS (art. 253); estar disponível para locação por temporada não é, isoladamente, o que torna alguém contribuinte; as receitas e os imóveis da temporada entram na conta dos limites do art. 251 (art. 253, §§ 1º e 2º, incluídos pela LC 227/26). E o imposto só nasce quando o aluguel é efetivamente recebido - o fato gerador ocorre no pagamento, devido em cada parcela paga (art. 254, III e §2º) -, de modo que o aluguel vencido e não pago não gera cobrança.

A alíquota-padrão do IVA dual - a soma de IBS e CBS na fase final, em 2033 - ainda não foi fixada por resolução do Senado Federal (e a da CBS de 2027 só será fixada após o cálculo do TCU, até 30/10, e a resolução do Senado, até 15/12/26); as projeções de mercado apontam algo entre 26,5% e 28%. O que já está definido em lei é o desconto de 70% sobre a locação, qualquer que seja essa alíquota.

A conta que a alíquota-padrão não resolve sozinha

É tentador olhar para uma alíquota-padrão perto de 28% e concluir que o aluguel vai ficar mais caro. Essa leitura ignora o desconto de 70% do art. 261, parágrafo único.

Em 2027, quando a CBS já vale em alíquota plena mas o IBS ainda está no início de sua própria transição, a carga efetiva sobre o aluguel recebido pela holding - já considerando o desconto - tende a ficar próxima, e possivelmente abaixo, do que se paga hoje de PIS e Cofins (3,65%), no lucro presumido. Com a redução de 70%, o ponto de equilíbrio é uma CBS de cerca de 12,2%; com uma projeção de mercado, não oficial, de 9,43%, a carga ficaria perto de 2,8%, mais 0,03% de IBS. Não é um detalhe menor: a reforma não elimina, na transição, a possibilidade de uma carga de IBS/CBS menor do que a de PIS/Cofins de 2026: 2027 e 2028 podem formar uma janela nesse sentido, sem considerar crédito na aquisição do imóvel, que só existe se ele foi adquirido de contribuinte.

É uma conta que precisa ser feita com os números do caso concreto - tipo de imóvel, destinação residencial ou não residencial, perfil do locatário e se ele aproveita ou não o crédito, se o imóvel gerou crédito na aquisição (imóveis antigos, como os integralizados, não geraram), se vale optar pelo regime de transição da locação (arts. 485 e 486, com 3,65% sem crédito) - e não com a alíquota-padrão de 2033 aplicada de forma linear a 2027.

Pessoa física ou holding: O enquadramento mudou de critério

A reforma não torna toda pessoa física que recebe aluguel contribuinte do IBS e da CBS. O art. 251 da LC 214/25, mantido e ajustado pela LC 227/26, fixou critérios objetivos e cumulativos: a pessoa física só se torna contribuinte se, no ano-calendário anterior, tiver receita de locação superior a R$240.000,00 e mais de três imóveis distintos alugados - com atualização mensal desse teto pelo IPCA e enquadramento automático no próprio ano se a receita superar esse limite em mais de 20% (R$ 288 mil), mantido o requisito de mais de três imóveis distintos.

A holding patrimonial não tem esse filtro: é contribuinte desde a constituição, por ser pessoa jurídica com atividade econômica de locação, independentemente da quantidade de imóveis ou do faturamento, ao contrário da pessoa física abaixo dos limites do art. 251, que não paga IBS/CBS. Na renda de aluguel, a pessoa física paga IRPF pela tabela progressiva (até 27,5%) somado ao IBS/CBS quando enquadrada; a holding paga IRPJ e CSLL sobre a base presumida (32% da receita bruta de locação, no lucro presumido), somados ao IBS/CBS - mas com direito a créditos sobre insumos vinculados à atividade.

Um ponto que costuma passar despercebido: o direito ao crédito não é exclusivo do inquilino pessoa jurídica. Toma crédito qualquer locatário enquadrado no regime regular do IBS/CBS - inclusive pessoa física, quando também contribuinte regular. É o caso do profissional liberal que loca o próprio consultório para a atividade, ou da pessoa física “grande locadora” nos critérios do art. 251 que utiliza o imóvel locado dentro da própria operação. O crédito corresponde ao valor do IBS/CBS destacado no documento fiscal emitido pelo locador - e depende de esse documento ser emitido corretamente. Locadores fora de conformidade tendem a se tornar menos atrativos para inquilinos que dependem desse crédito.

O que a reforma não altera

A discussão sobre IBS e CBS não substitui, nem dispensa, as demais frentes do planejamento patrimonial. A LC 227/26 instituiu o Comitê Gestor do IBS e fixou normas nacionais sobre a avaliação de cotas e ações transmitidas por doação ou herança - o que interfere diretamente na sucessão do patrimônio detido pela holding e precisa ser lido em conjunto com a legislação estadual do ITCMD. O IRPJ e a CSLL continuam devidos normalmente: IBS e CBS são tributos sobre o consumo, e não substituem, nem reduzem por si só, a tributação sobre o lucro ou o resultado presumido da holding. E a locação por temporada segue tendo regra própria, pelas normas do setor de hotelaria (art. 253), e não pelo regime geral de locação. Outro ponto que merece atenção nas holdings que abrigam imóveis usados pela família é o fornecimento não oneroso: o comodato a sócio ou a parente até o terceiro grau tende a ser tributado pelo valor de mercado (LC 214, arts. 5º, I, e 12, com a redação da LC 227/26) quando o imóvel adquirido pela holding permitiu crédito, e sempre que ele foi por ela construído; o regulamento deve detalhar a apuração.

O planejamento vira o diferencial

A reforma tira da locação por holding um automatismo que durou décadas - o de não ter tributo sobre o consumo destacado no aluguel. Mas devolve, em troca, um espaço real de planejamento: quem entender o cronograma corrigido, os redutores previstos em lei e os critérios de enquadramento pode ter, entre 2027 e 2028, uma janela de carga de IBS/CBS menor do que a de PIS/Cofins de 2026, a depender do caso concreto. Quem tratar o tema apenas pela manchete da alíquota-padrão corre o risco de pagar mais do que precisaria.