Os regulamentos da CBS e do IBS foram publicados em 30 de abril de 2026 e somam, cada um, mais de seiscentos artigos. Nenhum deles, porém, trata do compartilhamento de custos entre empresas do mesmo grupo, tema que interessa diretamente a quem mantém centro de serviços compartilhados (CSC).
Esse silêncio tem preço: sem regra própria, o rateio fica sujeito às normas gerais de incidência, que alcançam também os valores cobrados a título de reembolso.
Desde a edição da LC 214/25, predomina a leitura de que os contratos de compartilhamento envolvem, em princípio, fornecimentos tributáveis, e de que a tributação só seria afastada por requisito formal ligado ao documento fiscal.
O quadro, porém, mudou em 2026. A LC 227/26 alterou a lei, os regulamentos foram editados e a CBS será cobrada a partir de janeiro de 2027. Este artigo retoma a questão à luz das normas vigentes, limitada ao rateio entre empresas domiciliadas no Brasil, e trata de um risco que só o regulamento tornou visível: a margem que o Fisco pode atribuir a um rateio feito a custo.
Por que a defesa atual não serve ao IVA
No regime atual, a defesa do rateio se apoia na ausência de receita. A solução de divergência Cosit 23/13 reconhece que o reembolso recebido pela centralizadora não integra a base do PIS e da Cofins, cumpridos os requisitos que ela própria fixa1, e o raciocínio é conhecido: sem margem não há acréscimo patrimonial, e sem acréscimo patrimonial não há receita.
Essa defesa perde o ponto de apoio no novo sistema, porque o IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens ou com serviços, e não sobre receita. A lei define essas operações como “qualquer fornecimento com contraprestação” (LC 214/25, art. 4º, § 2º), considera serviço toda operação que não envolva bens (art. 3º, I, “b”) e inclui no fornecimento a simples disponibilização do serviço (art. 3º, II, “c”).
A lei declara, ainda, que a forma jurídica do negócio e a obtenção de lucro são irrelevantes para caracterizar a operação (art. 4º, § 3º, II e III). Pouco importa, portanto, que o contrato chame o pagamento de reembolso ou que a centralizadora nada ganhe com ele: se uma pessoa jurídica põe sua estrutura à disposição de outra e é paga por isso, há fornecimento com contraprestação.
Parte da doutrina resiste a essa conclusão com base na neutralidade, prevista na Constituição (art. 156-A, § 1º) e na lei (LC 214/25, art. 2º). O argumento tem força, pois, se centralizar equivale economicamente a manter estruturas próprias, a escolha não deveria alterar a carga tributária. O art. 2º, contudo, ressalva as exceções previstas na própria lei e não cria hipótese de não incidência. A nosso ver, o princípio orienta a regulamentação que falta, mas não afasta a regra que existe.
Três situações, três resultados
O tratamento do rateio varia conforme a origem do gasto e o nome que consta do documento fiscal, o que permite separar três situações com resultados bem diferentes.
Na primeira, a centralizadora paga um fornecedor externo, mas o documento fiscal é emitido em nome de cada beneficiária. Nesse caso, o reembolso fica fora da base de cálculo (art. 12, § 2º, IV), e o crédito cabe à beneficiária, que a lei trata como adquirente por ser aquela por conta de quem se paga (art. 3º, IV, “b”). O resultado é neutro, e a dificuldade é de ordem prática: o fornecedor precisa conhecer o critério de rateio antes de faturar.
Na segunda, o fornecedor externo fatura contra a centralizadora, e a exclusão do art. 12 deixa de se aplicar por falta de documento em nome do terceiro. A centralizadora se credita na aquisição e se debita no repasse, enquanto a beneficiária se credita do valor destacado. O tributo se anula dentro do grupo, mas o repasse passa a exigir nota fiscal própria, já que o crédito depende de “documento fiscal eletrônico idôneo” (art. 47, § 1º, II). A nota de débito, usual nesses contratos, não cumpre essa função.
A terceira situação, a dos custos internos, é a mais sensível, porque nela está a folha de pagamento. Como o serviço prestado por empregado não sofre a incidência do IBS e da CBS (art. 6º, I, “a”), não há tributo a creditar na origem nem documento fiscal de terceiro que possa ser emitido em nome da beneficiária. O rateio da folha gera, assim, débito integral na centralizadora, sem crédito correspondente.
Um exemplo hipotético dá a medida do problema. Suponha-se uma folha rateada de R$ 1 milhão por mês e, apenas para ilustrar, alíquota conjunta de 10%: a centralizadora passa a destacar R$ 100 mil mensais sobre um valor que hoje, atendida a SD Cosit 23/13, circula sem PIS e Cofins. Se a beneficiária se creditar integralmente, o efeito é de caixa, mas, se não se creditar, o grupo assume custo de R$ 1,2 milhão por ano.
A margem que o rateio não tem
O risco maior, porém, está em outro dispositivo. A lei manda tributar os “fornecimentos não onerosos ou a valor inferior ao de mercado de bens e serviços por contribuinte a parte relacionada” (art. 5º, IV). Entre as partes relacionadas, inclui a controladora e as controladas, as coligadas e as sociedades sob controle comum (art. 5º, § 3º, I, II e V).
Nessas operações, a base de cálculo é o valor de mercado, “entendido como o valor praticado em operações comparáveis entre partes não relacionadas” (art. 12, § 4º, IV). Ocorre que o rateio a custo é, por definição, cobrado sem margem, ao passo que um prestador independente cobraria custo e lucro.
Lido o contrato por essa lente, o rateio se torna operação a valor inferior ao de mercado, e a base deixa de ser o valor cobrado entre as partes. O alcance dessa regra já gerava dúvida, e o regulamento a agravou.
Pelo decreto 12.955/26, o valor de mercado é apurado a partir das operações mais recentes do contribuinte ou de terceiros, em período de três meses (art. 14, § 1º). Na impossibilidade, o regulamento admite, sucessivamente, três critérios: o valor de operações anteriores, de preferência do último ano; o custo total acrescido do lucro bruto apurado na escrita contábil ou fiscal; e o custo total acrescido das despesas indispensáveis à manutenção das atividades (art. 14, § 3º).
Como um CSC que só atende o grupo dificilmente terá operações comparáveis, restam os critérios de custo, e o primeiro deles soma lucro a uma operação desenhada para não tê-lo. O problema cresce quando a centralizadora é a própria empresa operacional do grupo, porque a margem bruta do seu negócio pode ser projetada sobre o rateio das atividades de apoio.
A própria lei previu o remédio, ao permitir que o regulamento flexibilize a verificação do valor de mercado entre partes relacionadas, no âmbito de programas de conformidade fiscal, desde que as operações não estejam sujeitas a vedação de crédito (art. 5º, § 7º).
O decreto, por sua vez, remeteu a ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor a “forma simplificada de apuração do valor de mercado” (art. 14, § 7º, III). Até o fechamento deste texto, porém, não se localizou ato com esse conteúdo.
Neutro só para quem se credita
A objeção previsível é que o débito da centralizadora se converte em crédito da beneficiária. A afirmação está correta, mas depende de três condições que nem todo grupo reúne.
A primeira condição é o regime, pois o optante do Simples Nacional que não escolhe o regime regular não apropria créditos (art. 47, § 9º, I).
A segunda é a atividade. Operações imunes e isentas acarretam a anulação proporcional dos créditos anteriores (art. 51, caput e § 1º), razão pela qual, para a beneficiária nessa condição, o tributo destacado no rateio se torna custo.
A terceira é o tempo. A centralizadora recolhe o débito no período de apuração, ao passo que a beneficiária com saldo credor depende de ressarcimento, cujo prazo de apreciação varia de 30 a 180 dias (art. 39, § 3º).
O grupo tampouco pode compensar posições entre suas empresas. A apuração consolida os estabelecimentos de cada contribuinte, e não as empresas do grupo (art. 42), e a lei veda a transferência de créditos a outra pessoa (art. 55). Enquanto a Diretiva europeia do IVA permite tratar como sujeito passivo único as pessoas vinculadas nos planos financeiro, econômico e organizacional2, a LC 214/25 não oferece instrumento equivalente.
O calendário aperta em 2027
Em 2026, a CBS e o IBS são cobrados a 0,9% e 0,1%, e quem cumpre as obrigações acessórias pode ser dispensado do recolhimento (ADCT, art. 125, caput e § 4º). Os meses que restam deste ano são, por isso, o período adequado para testar documentos e sistemas.
Em 2027, a CBS passa a ser cobrada e o PIS e a Cofins são extintos (ADCT, art. 126, I, “a”, e II). Logo, o rateio que hoje não integra a base das contribuições passará, desde janeiro, a ser avaliado pelas regras descritas acima.
O ISS, por sua vez, só desaparece em 2033 (ADCT, art. 129). Até lá, o grupo que documentar o rateio como serviço para viabilizar o crédito da CBS pode dar ao município argumento para exigir o imposto sobre a mesma operação. Por isso, a escolha do documento fiscal precisa considerar os dois sistemas ao mesmo tempo.
O que revisar agora
Enquanto o ato conjunto não é editado, quatro providências estão ao alcance dos grupos e não dependem de regulamentação.
A primeira é classificar cada item rateado conforme as três situações descritas e separar os custos com fornecedores externos daqueles gerados pela própria estrutura da centralizadora, em especial a folha.
A segunda é renegociar os contratos com fornecedores externos para que o documento fiscal seja emitido em nome das beneficiárias sempre que o critério de rateio for conhecido de antemão. Com isso, preserva-se a exclusão do art. 12, § 2º, IV.
A terceira é identificar as beneficiárias sem crédito integral, como optantes do Simples Nacional e empresas com operações imunes ou isentas, e medir quanto o rateio passará a custar para elas.
A quarta é documentar o custo e o critério de alocação e verificar se existem operações comparáveis que sustentem o valor cobrado, antes que o Fisco faça essa verificação por conta própria.
O restante depende do regulador. A lei já afastou a incidência nas transferências de bens entre estabelecimentos do mesmo contribuinte (art. 6º, II) e deu tratamento próprio ao consórcio (art. 26, II e § 3º), mas deixou o grupo de sociedades sem disciplina. Um critério simplificado de valor de mercado para o rateio a custo, que o art. 5º, § 7º, autoriza, daria efeito à neutralidade prometida no art. 2º. Sem ele, a centralização que hoje reduz custos pode se tornar, a partir de 2027, a origem de um tributo que o grupo não recupera.
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1. Receita Federal do Brasil. Solução de Divergência Cosit nº 23, de 23 de setembro de 2013.
2. Diretiva 2006/112/CE do Conselho, de 28 de novembro de 2006, art. 11.